Kira tespit davası açma süresi ne kadardır?

Kira tespit davasında kira bedeli nasıl belirlenir?

Kira tespit davasında bilirkişi incelemesi yapılır mı?

Kira tespit davası sırasında kiracı kira ödemeye devam eder mi?

Kira tespit davası kararı ne zaman yürürlüğe girer?

Emekli olduktan sonra çalışma durumunda emekli maaşında bir kesinti olur mu?

Konkordato sürecinde komiserin tarafsızlık ilkesini nasıl sağlaması beklenmektedir?

Kira tespit davası sonucunda belirlenen kira geriye dönük olarak uygulanabilir mi?

Kira tespit davası açan taraf hangi belgeleri sunmalıdır?

Kira tespit davası açıldığında uzlaşma mümkün müdür?

Kira tespit davası ile kira artış oranı nasıl belirlenir?

Satıcının aleyhine oluşan kur farkı nedir ve nasıl hesaplanır?

Kur farkından doğan zararlar, sözleşmede yer almıyorsa satıcıya yansıtılabilir mi?

Satıcının aleyhine oluşan kur farkı gider olarak muhasebeleştirilebilir mi?

Kur farkı zararlarının önlenmesi için satıcı hangi önlemleri alabilir?

Kur farkı nedeniyle satıcı ek ödeme talep edebilir mi veya alıcıyla anlaşma sağlayabilir mi?

İş kazası sonrası işverenin hukuki sorumlulukları nelerdir?

İş kazası bildirim süresi ne kadardır ve kim tarafından yapılmalıdır?

İş kazası geçiren çalışanın hakları nelerdir?

İş kazası tazminatı nasıl hesaplanır ve hangi koşullarda talep edilir?

İş kazası nedeniyle açılacak dava süreçleri nelerdir ve hangi belgeler gereklidir?

Muvazaalı işlem nedir ve hangi durumlarda ortaya çıkar?

Muvazaalı işlemler hukuken geçerli midir?

Muvazaalı işlemlerin ispatı nasıl yapılır?

Muvazaalı işlemler sonucunda zarar gören üçüncü kişiler hangi haklara sahiptir?

Muvazaalı işlemler iptal edilebilir mi ve dava süreci nasıl işler?

Trafik para cezasına nasıl ve hangi sürede itiraz edilebilir?

Trafik cezasına itiraz etmek için hangi belgeler gereklidir?

Trafik cezasına itiraz başvurusu nereye yapılır?

Kiraya veren, kira sözleşmesi bitmeden kiracıyı nasıl tahliye edebilir?

Trafik cezasına itiraz başvurusu sürecinde ne kadar süre içinde sonuç alınır?

Trafik cezasına itirazın reddedilmesi durumunda ne yapılabilir?

Kiraya verilen taşınmazın tahliyesi hangi durumlarda talep edilebilir?

Kiraya verilen taşınmazın tahliyesi için yasal süreç nasıl işler?

Kiracının kira ödememesi durumunda tahliye davası ne zaman açılabilir?

Kiracıya tahliye ihtarnamesi nasıl ve ne zaman gönderilmelidir?

Boşanma sürecinde çocuğun velayeti nasıl belirlenir?

Velayet davasında çocuğun görüşü ne kadar önemlidir?

Velayet hakkı anne veya babadan alınabilir mi? Hangi durumlarda alınır?

Ortak velayet nedir ve hangi koşullarda uygulanır?

Velayet hakkı olmayan ebeveynin çocukla kişisel ilişki kurma hakkı nasıl düzenlenir?

Miras paylaşımı nasıl yapılır ve yasal mirasçılar kimlerdir?

İş yerinde iş güvenliği ihlali durumunda işverenin ve işçinin sorumlulukları nelerdir?

Miras paylaşımında saklı pay nedir ve kimlere aittir?

Mirasçılar arasında anlaşmazlık olduğunda miras nasıl bölüşülür?

Miras paylaşımında mirasçılardan biri mirastan feragat edebilir mi ve bu durumda ne olur?

Mirasın reddi (reddi miras) nedir ve hangi sürede yapılmalıdır?

Tüketici, ayıplı mal veya hizmetle karşılaştığında hangi haklara sahiptir?

Tüketici şikayeti nasıl ve nereye yapılır?

Tüketici, aldığı ürünü kaç gün içinde iade edebilir?

Garanti süresi dolan bir ürün için tüketici hakları nelerdir?

Tüketici hakem heyetine başvuru süreci nasıl işler?

Sözleşme ihlali nedir ve hangi durumlarda gerçekleşir?

İşyeri kira sözleşmesinin sona ermesi durumunda kiracı hangi haklara sahiptir?

Sözleşme ihlali durumunda tarafların hakları nelerdir?

Sözleşme ihlali nedeniyle tazminat talep edilebilir mi?

Sözleşme ihlali durumunda dava süreci nasıl işler?

Sözleşmenin feshi hangi durumlarda mümkündür ve fesih süreci nasıl işler?

Çalışanların performans düşüklüğü durumunda işverenin yasal hakları nelerdir?

Şirket içi haksız rekabet nasıl önlenir ve bu durumda ne gibi yaptırımlar uygulanabilir?

İş yerinde mobbing (psikolojik taciz) iddiaları nasıl kanıtlanır ve hukuki süreci nasıl işler?

İşverenin işçiyi haklı nedenle işten çıkarması hangi durumlarda mümkündür?

İş yeri devri durumunda çalışanların hakları nasıl korunur?

Şirket ortaklarının kâr paylaşımında anlaşmazlık yaşaması durumunda hukuki çözüm yolları nelerdir?

Şirket içi mali usulsüzlükler tespit edilirse, işverenin izleyebileceği yasal adımlar nelerdir?

Çalışanların fazla mesai ücretleri ödenmediğinde ne gibi yasal haklar doğar?

Emeklilik yaşı nasıl belirlenir ve hangi şartlar sağlandığında emekli olunabilir?

Emeklilik için gerekli prim gün sayısı nedir ve bu sayı nasıl hesaplanır?

Emeklilik maaşı hesaplanırken hangi kriterler dikkate alınır?

Erken emeklilik şartları nelerdir ve kimler erken emeklilikten yararlanabilir?

Emekli maaşı artırımı nasıl yapılır ve hangi faktörlere bağlıdır?

Yurtdışında çalışanların Türkiye’de emekli olma hakları nelerdir?

Emekli maaşı bağlanma süresi ne kadar sürer ve bu süreç nasıl işler?

Malulen emeklilik için hangi şartlar gereklidir ve kimler başvurabilir?

Emeklilik başvurusunda gerekli belgeler nelerdir ve nasıl başvuru yapılır?

Kiracı, ev sahibine tazminat davası açabilir mi ve hangi durumlarda bu hakka sahiptir?

Ev sahibi, kendisi oturmak istediği gerekçesiyle kiracıyı tahliye edebilir mi?

Kademeli emeklilik nedir ve kimleri kapsar?

Konkordato sürecinde alacaklı eşitliğini bozucak şekilde sulh anlaşmalari yapılabilir mi?

Konkordato komiserinin görevleri ve yetkileri nelerdir?

Konkordato komiserinin alacaklılar kuruluyla olan iletişim sorumlulukları nelerdir?

Konkordato komiserinin mahkemeye sunmakla yükümlü olduğu raporların içeriği ne olmalıdır?

İhtiyaç sebebi ile tahliye davasında tek taşınmaz bulunması halinde tahliye edilebilir mi

Sözleşmelerde aldatma durumunda hangi yasal düzenlemelere başvurulabilir?

Milletlerarası yetki sözleşmelerinin geçerlilik şartları nelerdir?

Gabin iddiasında bulunmak için hangi yasal süreler dikkate alınmalıdır?

Milletlerarası derdestlik itirazı mümkün mü?

Bilirkişinin soyut verilerle rapor hazırlamasi durumunda bu rapor geçerli olur mu?

Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin görevleri nelerdir

Türk Ticaret Kanunu'na göre, anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin sorumlulukları nelerdir ve bu sorumlulukları ihlal etmeleri durumunda karşılaşabilecekleri yasal yaptırımlar nelerdir

Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin şirketi temsil etme yetkisi nasıl düzenlenmiştir ve bu yetkinin sınırları nelerdir

Türk Ticaret Kanunu kapsamında, anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin seçimi, görev süreleri ve görevden alınma koşulları nasıl belirlenmiştir?

Yönetim kurulu üyelerinin bireysel ve müteselsil sorumluluğu arasındaki fark nedir ve hangi durumlarda hangi sorumluluk türü uygulanır

Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluk sigortası nedir ve bu sigorta türünün avantajları ve dezavantajları nelerdir?

Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunun sınırları nelerdir ve hangi durumlarda sorumluluktan kurtulabilirler

türk ticaret kanunu uyarınca anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin sorumlulukları ile limited şirketlerdeki müdürler arasındaki fark nedir

Bir şirkette görevli mağaza çalışanlarının yaka kartı takıyor olmaları kişisel verileri ihlal eder mi?

Yaka kartında yer alan bilgiler, üçüncü şahıslar tarafından kötüye kullanılırsa işveren bundan sorumlu tutulabilir mi

Yaka kartı uygulaması, belirli sektörler veya iş kolları için zorunlu bir uygulama mıdır, yoksa tamamen işverenin inisiyatifinde midir

Çalışanlar, yaka kartı takmayı reddederlerse işveren ne gibi yaptırımlar uygulayabilir ve bu durum iş akdinin feshine kadar gidebilir mi?

yönetim kurulu ortaklarının bilgisi ve onayıyla yapıldığı kanaatine varılmasının haksız ve mesnetsiz olduğundan ilk derece mahkemesinin istinafa konu bu kararının kaldırılmasının gerektiğini, (T.C. Yargıtay 23. Hukuk Dairesi E. 2015/9415 K. 2017/1978 T. 4.7.2017), kararda belirtilenin aksine Davalı’nın ortakları ve yönetim kurulu üyelerini bilgilendirdiğine dair hiçbir kanıtın bulunmadığını, bilirkişi raporları ve dosyadaki bilgi ve belgeler göz önünde bulundurulmadan verilmiş olan söz konusu kararın hiçbir hukuki dayanağı bulunmadığından kaldırılmasının gerektiğini, Davalının genel kurulun onayını almaksızın yetki sınırını dahi aşarak (Davalı’nın 100.000-Euro’ya kadar tek başına imza yetkisinin bulunduğunu) Müvekkili şirkete ait alan adını düşük bedelle satın aldığını, Davalının 15/08/2014 tarihinde istifa edip görevinden ayrılmasının ardından şirket kayıtları üzerinde yapılan incelemelerde, müvekkili şirkete ait ....com alan adının, yönetim kurulu üyesi olduğu dönemde, Genel Kurul’dan onay alınmaksızın, üstelik müvekkili şirketçe ödenen meblağdan çok daha düşük bir meblağ ödenerek davalı tarafından satın alındığının tespit edildiğini, Davalının, bu satışı tek başına gerçekleştirdiğini, adeta bu satım işleminde satıcının da alıcının da kendisi olduğunu; bu nedenle, Müvekkili şirketin bu durumu bilmesi halinde böyle bir işleme icazet vermesinin mümkün olmadığını; Davalının, bahsi geçen işlemini, diğer yönetim kurulu üyelerinden ve şirket hissedarından saklayarak ve de kendisine verilen yetkiyi aşarak gerçekleştirdiğini, Davalı, her ne kadar davaya konu alan adını satın almasının haberlere dahi konu olduğunu iddia etmişse de, davalının alan adını satın alması işleminin internet sitelerinde paylaşılmış olmasının, işlemin onay alınarak gerçekleştirildiğini kanıtlamayacağını, Kabul anlamına gelmemekle birlikte bir an için Davalı’nın iddia ettiği haberlerin yayınlandığı ve müvekkili şirket yetkilileri tarafından fark edildiği düşünülse dahi, Almanya’da ikamet eden Müvekkili şirket yöneticileri ... ve ...’in bu haberleri duymamış veya görmemiş olması, haberleri görmüş olsalar dahi, Türkçe’ye hakim olmadıklarından söz konusu haberleri anlamamış olmamalarının gayet olağan bir durum olduğunu; dolayısıyla Mahkeme’nin şirketin işlemden haberdar olduğu kanısına ulaşmasının dayanaksız olduğu gibi mümkün de olmadığını, İleri sürerek, istinaf incelemesinde bilirkişi raporu alınmasına karar verilmesini, yerel mahkeme kararının istinaf incelemesi sonucunda kaldırılmasına ve davalarının kabulüne karar verilmesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini, fazlaya dair ve sair tüm talep ve dava hakları saklı kalmak kaydıyla talep etmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ: HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık görüldüğü takdirde ise resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır. Dava, TTK'nun 553 ve devamı maddelerine dayalı yönetici sorumluluğu nedeniyle tazminat ve alan adı satışına dair TTK'nun 395 maddesine aykırı olduğu ve muvazaa nedeniyle batıl olduğu iddia olunan işlemin iptali istemlerine ilişkindir. Mahkemece tazminat isteminin esastan, alan adı satışına yönelik sözleşmenin iptali isteminin ise eksik husumet nedeniyle dava şartı yokluğundan reddine karar verilmiş, karara karşı davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. Davacı şirket tarafından, davalının yönetici olduğu dönemde, 22/03/2013 tarihinde şirket tarafından 400.000,00-TL bedelle satın alınan "....com" alan adının, davalı tarafından şirketten 30/04/2013 tarihinde şirket zararına 300.000,00-TL bedelle satın alındığı, işlem tarihinde şirket ortağı olmaksızın sadece yönetici olan davalının tek başına işlem yapma yetkisinin 100.000,00-Euro veya buna tekabül eden TL karşılığı ile sınırlı olduğu, davalının genel kuruldan onay almaksızın değerinden düşük bedelle satın aldığı alan adını daha sonra yakın arkadaşı dava dışı ...'e muvazaalı olarak sattığı, böylece şirketin, hem değerinden düşük satın alınan alan adı nedeniyle, hem de bu alan adının kullanılamaması nedeniyle zarara uğradığı ileri sürülerek, bu zararın tazmini ile şirkete ödenmesi, ayrıca davacı ile davalı arasındaki 30/04/2013 tarihli satış işleminin TTK'nun 395 maddesine aykırılık nedeniyle batıl olduğunun, ...ile davalı arasındaki alan adı satışı işleminin ise muvazaa nedeniyle batıl olduğunun tespiti, alan adının davacıya devri talep edilmiştir. Dairemizin 2018/84 Esas, 2018/958 Karar sayılı 10/10/2018 tarihli kaldırma kararı doğrultusunda; ilk derece mahkemesince davacı şirkete; davalıya sorumluluk davası açılmak üzere alınmış genel kurul kararını dosyaya sunması ve davacı tarafından dava dışı ...'in alan adını dava dışı ... isimli şirkete devrettiği beyan edildiğinden, muvazaa nedeniyle iptal talebi bakımından bu şirketin davaya dahil edilmesi için birleştirme talepli dava açması için kesin süre verildiği, davacının 27/11/2014 tarihli, alan adı devrine ilişkin işlemler nedeniyle davalı aleyhine sorumluluk ve tazminat davası açılmasına yönelik olağanüstü genel kurul kararı örneğini dosyaya sunduğu, ancak alan adının son sahibi ... isimli şirketine dava açmayacaklarını beyan ettiği anlaşılmıştır. Davacı yanın, alan adının davalı tarafından 3. kişiye devrinin muvazaalı olduğunun tespitine ilişkin talebi bakımından, dairemizin önceki kararında belirtildiği üzere TBK'nun 19. maddesinde düzenlenen muvazaanın, tarafların üçüncü kişileri aldatmak amacıyla ve kendi gerçek iradelerine uymayan, aralarında hüküm ve sonuç meydana getirmesini arzu etmedikleri görünüşte bir anlaşma olarak tanımlanabileceği, muvazaalı olduğu iddia olunan işlemin tarafları arasında maddi bakımdan mecburi dava arkadaşlığı mevcut olduğu, davacının ise muvazaalı olduğunu iddia ettiği alan adı devir işleminin taraflarından yalnızca davalıya karşı dava ikame ettiği, bu talep bakımından husumetin eksik yöneltildiği, verilen kesin süre içerisinde bu eksikliğin giderilmeyeceğinin beyan

1. Dava Türü:
Anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna ilişkin tespit ve tazminat davası.

2. Temel Olaylar:
- Davalı yönetim kurulu üyesi tarafından yapılan bir alan adı satışının şirket menfaatlerine aykırı olduğu ve genel kurul onayı alınmaksızın gerçekleştirildiği.
- Davalı, yönetici olduğu dönemde şirkete ait alan adını düşük bir bedelle satın alarak şirketi zarara uğrattığı iddia edilmektedir.

3. Hukuki Sorunlar:
- Yönetim kurulu üyelerinin kendi menfaatleri doğrultusunda hareket etmesi ve bu davranışın hukuka uygunluğunun sorgulanması.
- Alan adı satışının geçerliliği, muvazaa iddiası ve bu işlemin tazminat yükümlülüğüne etkisi.

4. Uyuşmazlık Konuları:
- Davalı'nın şirkete ait alan adını izinsiz ve düşük bedelle satın alıp satması ve bu eylemin geçerliliği.
- Yönetim kurulu üyelerinin şirketin çıkarlarıyla çelişen işlemler yapma hususundaki sorumluluğu.

5. Talepler:
- Yapılan işlemin iptali, zararın tazmini ve davalının sorumluluğu ile ilgili hüküm verilmesi.

kazandığı, yıllık izin ücreti alacağı olduğu, ikramiye alacağının atiye terk edildiği, fesih tazminatının şartlarının oluşmadığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir. Karar, süresi içinde taraflar vekili tarafından tarafından temyiz edilmiştir. Uyuşmazlık, taraflar arasındaki ilişkinin 4857 sayılı İş Kanun'u kapsamında değerlendirilip değerlendirilemeyeceği ve iş mahkemesinin görevi noktasında toplanmaktadır. 4857 sayılı Kanun'un 1. maddesinin ikinci fıkrası gereğince, 4. maddedeki istisnalar dışında kalan bütün işyerlerine, işverenler ile işveren vekillerine ve işçilerine, çalışma konularına bakılmaksızın bu kanunun uygulanacağı belirtilmiştir. 4857 sayılı Kanun'un 2. maddesinde bir iş sözleşmesine dayanarak çalışan gerçek kişi işçi, işçi çalıştıran gerçek veya tüzel kişi ile tüzel kişiliği olmayan kurum ve kuruluşlar işveren olarak tanımlanmıştır. İşçi ve işveren sıfatları aynı kişide birleşemez. 4857 sayılı Kanun'un 8. maddesinin birinci fıkrasına göre iş sözleşmesi, bir tarafın (işçi) bağımlı olarak iş görmeyi diğer tarafın (işveren) da ücret ödemeyi üstlenmesinden oluşan sözleşmedir. Ücret, iş görme ve bağımlılık iş sözleşmesinin belirleyici öğeleridir. Dosya içeriğinden davacının, fesih tarihinde davalı şirketin genel müdürü olarak görev yaptığı görülmektedir. 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 342 . maddesinde, “ Şirket muamelelerinin icra safhasına taalluk eden kısmı, esas mukavele veya umumi heyet veya idare meclisi karariyle idare meclisi azasından veya ortaklardan olmıyan bir müdüre tevdi edildiği takdirde müdür, kanun veya esas mukavele yahut iş görme şartlarını tesbit eden diğer hükümlerle yükletilen mükellefiyetleri, gereği gibi veya hiç yerine getirmemiş olması halinde idare meclisi azasının mesuliyetlerine ait hükümler gereğince şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklarına karşı mesul olur. Bu esas aykırı bir şartın esas mukaveleye konması veya müdürün idare meclisinin emri ve nezareti altında bulunması mesuliyeti bertaraf edemez” yönünde düzenleme bulunmaktadır. Bu düzenleme ile anonim şirket genel müdürlerinin iş görme edimini yerine getirmemiş olmaması halinde, şirket yönetim kurulu üyeleri ile aynı hükümlere tabi tutularak sorumlu olacağının kabul edildiği görülmektedir. Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun 2010/9-328 esas-2010/370 karar ve 07.07.2010 tarihli ilamında "Anonim şirket ile yönetim kurulu üyesi arasındaki ilişkinin hukuki niteliği karşılaştırmalı hukukta tartışmalı olmakla beraber, Alman hukukunda sözleşme şartlarına göre, vekalet veya hizmet sözleşmesi olarak nitelendirilmekle birlikte, daha çok hizmet sözleşmesi olduğu yönündedir. Fransız hukukunda da, bu ilişkinin bir vekalet sözleşmesi olduğu kabul edilmiştir. İsviçre hukukunda ise vekalet hakkındaki hükümlerin uygulanacağı kabul edilmektedir (Mimaroğlu, S. Kemal: Anonim Şirketlerde İdare Meclisi Azalarının Hukuki Mesuliyeti, Ankara 1967, s. 100). Türk öğretisinde de, bu ilişkinin vekalet sözleşmesi olduğu görüşü hakimdir (Çamoğlu, Ersin: Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu, İstanbul 1972, s.102-104; Mimaroğlu, S.Kemal: a.g.e., s. 101- 102)Yargıtay, yönetim kurulu üyeleri ile şirket arasında bir hizmet sözleşmesi bulunmadığını kabul etmiştir (H.G.K.'nun 5.2.2003 gün ve 2003/9-82 E.-65 K. sayılı ilamı) Genel olarak yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu TTK. 320 ve TTK. 336. maddelerine göre belirlenir. Şirket yönetim kurulu üyeleri ile şirket arasında bir vekalet sözleşmesi ilişkisi bulunduğundan, üyelerin şirkete karşı vekil gibi sorumlu olmaları doğaldır." denilmektedir. Yukarıda da özetlendiği üzere, 6772 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 342. maddesinde ki düzenleme gereğince, anonim şirket genel müdürleri, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunu düzenleyen hükümlere tabiidir ve yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu da Türk Ticaret Kanununda özel olarak düzenlenmiştir. Bu uyuşmazlıklara ilişkin davalar Türk Ticaret Kanununun 4/1. madde uyarınca mutlak ticari davadır. Bu davalara o yerde Ticaret Mahkemesi varsa, bu mahkemenin bakması gerekir. Somut olayda, davacının, fesih tarihinde davalı şirketin genel müdürü olarak görev yaptığı anlaşılmıştır. Görevi sebebi ile yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunu düzenleyen hükümlere tabi olan davacı tarafından açılan davalar yönünden Ticaret Mahkemesinin görevli olacağı dikkate alınarak görevsizlik karan verilmesi gerekirken işin esasına girilerek yazılı şekilde hüküm kurulması hatalı olup, bozmayı gerektirmiştir. SONUÇ: Temyiz olunan kararın yukarıda yazılı sebepten BOZULMASINA, peşin alman temyiz harcının istek halinde ilgiliye iadesine 04.10.2013 gününde oybirliğiyle karar verildi.

1. Dava Türü:
Anonim şirketin yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna ilişkin tazminat davası. Bu dava, işverenin yönetim kurulu üyelerinin görevlerini yerine getirirken şirkete, pay sahiplerine ya da alacaklılara verdikleri zararların taz mini amacıyla açılmaktadır.

2. Temel Olaylar:
- Davacının fesih tarihinde davalı şirketin genel müdürü olarak görev yaptığı,
- Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluk yükümlülüklerini yerine getirip getirmedikleri, 
- 4857 sayılı İş Kanunu çerçevesindeki görevlerini ne ölçüde ihlal ettikleri,
- Çalışma koşullarına uyulup uyulmadığı, 
- Yargıtay kararlarının denetimi.

3. Hukuki Sorunlar:
- Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunun kapsamı,
- Davacının iş sözleşmesi gereği görev yaparken karşılaştığı hukuki sorular ve tazminat talebi,
- İş Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu’nun çelişkili hükümleri ve bunun doğurduğu hukuki sorunlar,
- Yargıtay içtihadının davaya uygulanabilirliği.

4. Uyuşmazlık Konuları:
- Davacının fesih süreci içinde üstlendiği sorumlulukların belirlenmesi,
- Yönetim kurulu üyeleri ile davalı şirket arasında var olduğu varsayılan uyuşmazlıkların hukuki niteliği, 
- İşverenin çalışma koşullarını ve yükümlülüklerini ihlal etme durumu.

5. Talepler:
- Davacının karşılaştığı zararların tespit edilmesi,
- Yükümlülüklerin ihlal edilip edilmediğinin belirlenmesi,
- Davalı tarafın hukuki sorumluluğunun tespit edilerek, tazminat talebinin kabul edilmesi.

T.C. SELÇUK ÜNİVERSİTESİ SOSYAL BİLİMLER ENSTİTÜSÜ ÖZEL HUKUK ANABİLİM DALI ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN CEZAİ SORUMLULUKLA BAĞLANTILI HUKUKİ SORUMLULUĞU Zikrullah ÖZBAĞ DOKTORA TEZİ Danışman Doç. Dr. Hamdi PINAR Konya – 2023 T. C. SELÇUK ÜNİVERSİTESİ Sosyal Bilimler Enstitüsü Müdürlüğü Adı Soyadı Zikrullah ÖZBAĞ n Numarası 044133002003 i n i Ana Bilim ÖZEL HUKUK ANABİLİM DALI c n e Program Tezli Yüksek Lisans Doktora X r ğ Tezin Adı Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Cezai Ö Sorumlulukla Bağlantılı Hukuki Sorumluluğu ÖZET Yönetim kurulu anonim şirketin zorunlu organlarından biridir; şirketi yönetir ve temsil eder. Bundan dolayı yönetim kurulu, yönetim ve temsil yetkisine sahiptir. Anonim şirketin yönetim ve temsil yetkileri Türk Ticaret Kanunu’nda ayrı başlıklarda düzenlenmiştir. Yönetim kurulu yetkisini devretse dahi üst gözetim görevi vardır. Yönetim kurulu yetkisini, mer’i mevzuata, esas sözleşmeye ve şirket içi kurallara uygun olarak kullanır. Yetkiyi yükümlülüklere uygun olarak kullanma, özellikle özen ve sadakat yükümlülüğü başta olmak üzere yükümlülüklere uygun davranılmasını gerektirir. Anonim şirket yöneticilerinin yükümlülükleri ve sorumluluğu Türk Ticaret Kanunu’nda yer almıştır. Bu yükümlülük ve yasakların yönetim kurulu üyeleri tarafından ihlal edilmesi hem hukuki hem de cezai sorumluluğu doğurur. Dolayısıyla anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin cezai sorumlulukla bağlantılı hukuki sorumluluğu vardır. Yönetim kurulu üyelerinin etkin, verimli ve hukuka uygun olarak çalışabilmesi Türk Ticaret Kanunu ile belirlenen haklara, yasaklara ve sorumluluk alanlarına riayet edilmesine bağlıdır. Bu anlamda anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin şirket menfaatlerini ön planda tutması ve tedbirli bir yönetici gibi hareket etmesi gerekmektedir. Yönetim kurulu üyelerinin özen yükümlülüğünde özen kıstasının ispat yükünün hangi tarafta olduğu konusunda, yönetim ve yetkilerin devrinde yetkilerin devredildiği kişilerin seçiminde gerekli özenin gösterilmediğinin ispatı dışında, Türk Ticaret Kanunu’nda genel bir hükme yer verilmemiştir. Anahtar Kelimeler: Anonim Şirket, Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu Üyesi, Hukuki Sorumluluk, Cezai Sorumluluk. T. C. SELÇUK ÜNİVERSİTESİ Sosyal Bilimler Enstitüsü Müdürlüğü Adı Soyadı Zikrullah ÖZBAĞ n Numarası 044133002003 i n i Ana Bilim ÖZEL HUKUK ANABİLİM DALI c n e Program Tezli Yüksek Lisans Doktora X r ğ Tezin Adı Board Members’ Civil Liability In Connection To Ö Their Criminal Liability In Joint Stock Companies ABSTRACT The Board of Directors is one of the mandatory body of joint stock companies and it manages and represents the company. Therefore, the board of directors has the authority of management and representation. The management and representation authorities of the joint stock company are regulated under separate headings in the Turkish Commercial Code. Even if the board of directors delegate its authority, it has the duty of top supervision. The board of directors exercises its authority in accordance with the current legislation, articles of association and internal boards of the company. Proper use of authority requires compliance with obligations, especially due diligence and loyalty. The obligations and responsibilities of joint stock company managers are included in the Turkish Commercial Code. Therefore the members of the board have civil liability in connection to their criminal liability in joint stock companies. Violation of these obligations and prohibitions by the members of the board of directors entails both civil and criminal liabilities. The effective, efficient and lawful functioning of the members of the board of directors depends on the observance of the rights, prohibitions and areas of liability determined by the Turkish Commercial Code. In this sense, the members of the board of directors of joint stock companies should prioritize the interests of the company and act as a prudent executives. Apart from the burden of proving that the director acted with due care in selecting the person to whom management functions are delegated, Turkish Commercial Code does

1. Dava Türü:
Anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin cezai sorumlulukla bağlantılı hukuki sorumluluğu.

2. Temel Olaylar:
- Anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin hukuk kaidelerine uygun hareket etmeyerek görevlerini ihmal etmeleri.
- Şirket menfaatlerine aykırı kararların alınması ve bu kararlar sonucunda şirketin zarar görmesi.
- Türk Ticaret Kanunu'na uygun davranılmadığı durumların ortaya çıkması.
- Yönetim kurulu üyelerinin yaptıkları eylemler nedeniyle hukuki ve cezai sorumluluk doğması.

3. Hukuki Sorunlar:
- Yönetim kurulu üyelerinin özen yükümlülüğü ve bu yükümlülüğün ihlali.
- Üyelerin yasalar ve sözleşmelere uygun hareket etmemesi durumunda doğan hukuki sonuçlar.
- Yönetim kurulu üyeleri hakkında açılacak hukuki sorumluluk davalarında ispat yükünün kimde olduğu.
- Cezai sorumlulukla bağlantılı hukuki sorumlulukların belirlenmesi ve kapsamı.

4. Uyuşmazlık Konuları:
- Yönetim kurulu üyelerinin yükümlülükleri ile cezai sorumluluklarının nasıl belirleneceği.
- Şirketin zararına neden olan eylemlerden dolayı yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunun tespiti.

5. Talepler:
- Yönetim kurulu üyelerinin hukuka aykırı faaliyetleri nedeniyle cezai ve hukuki sorumluluklarının tespit edilmesi.
- Şirketin uğradığı zararların tazminini talep edilmesi.

hukuki dayanaktan yoksun davalar açmaya başladığı, Türk Ticret Kanunu 553. Ve 555. Maddelere atfen ikame edilmiş olan iş bu davada davacı bir zarar olduğu ve sorumluları hangi tarihte nasıl öğrendiğine ilişkin hiçbir beyanda bulunmadığı, TTK.560 madde açıkça sorumluluk davalarında sorumluluğu doğuran olay sebebi ile bir zarara uğranıldığı öğrenilmiş ise----------- yıllık zamanaşımının başlamış olacağını bildirdiği, davacının hala müvekkillerle birlikte dava dışı şirketin ortağı olduğu, genel kurullara avukatları aracılığıyla katılmaya devam ettiği, bu sebeple davanın zamanaşımı süresi içinde açıldığının belgelenmesinin zaruri olduğu, davacı şirkete ait taşınmazın değerinin altında bir bedelle satılarak ve ------------ yapılan sözleşmenin feshedilerek şirketinin zarara uğradığını beyan ettiği, taşınmaza ait ekspertiz raporları, ------------ sözleşmeleri delil gösterdiği, davacı tarafından dava konusu şirket haksız yere davalara boğulduğu, sermaye arttırımına engel olması sebebiyle şirketi zor duruma soktuğu, şirketin devamlılığını sağlayabilmek için taşınmazın gayrimenkul, danışmanlarından alınan en yüksek teklife riayet edilerek satıldığı, şirketin zarara uğratılmadığı, tadım ile yapılan sözleşmeler davacının şirketi düşürdüğü ekonomik durum sebebi ile sonlandırıldığı, cevap dilekçesinde belirtilen nedenlerle köyü niyetli ikame edilen işbu davanın reddine, yargılama müsraflarının ve vekalet ücretinin karşı tarafa bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. Bilirkişi----------- tarihli raporda özetle; Dava konusu taşınmazın bulunduğu bölgedeki satılık arsa fiyatlarının araştırılmış olduğunu, bulunduğu --------- olan mesafesi, ulaşım durumu, bölgedeki arz talep durumu ve piyasa koşulları, ------------ yararlanma durumu, serbest piyasa rayiçleri ve değerini etkileyecek tüm etkenler dikkate alınarak --------- keşif tarihi itibari ile------ olarak hesap ve takdir edildiği: a) -----------------keşif tarihi itibari ile taşınmazın değeri: ----- dava tarihi itibari ile taşınmazın değeri: ------ Satış tarihi itibari ile taşınmazın değeri: ----- olarak hesap ve takdir edildiği anlaşıldığından; ----- tarihi itibariyle değeri:-----devir tarihi itibariyle değeri: --------olarak hesap ve takdir edildiği, üç nüsha olarak tanzim edilen iş bu raporu HMK 282 maddesi “Hakim, bilirkişinin oy ve görüşünü diğer delillerle birlikte serbestçe değerlendirir.” hükmüne istinaden bilirkişi raporunu mahkememize arz etmiştir. Bilirkişiler -------tarihli raporda özetle; Dava konusu taşınmazın bulunduğu bölgedeki satılık arsa fiyatlarının araştırılmış olduğunu, bulunduğu konum, arsa-yapı alanı, sosyal donatı merkezine olan mesafesi, ulaşım durumu, bölgedeki arz talep durumu ve piyasa koşulları, ------- yararlanma durumu, serbest piyasa rayiçleri ve değerini etkileyecek tüm etkenler dikkate alınarak------ olarak hesap ve takdir edildiği, ----- dava tarihi itibariyle taşınmazın toplam değerinin: -------- dava tarihi bariyle taşınmazın toplam değerinin; -----------olarak hesap edildiği ve mahkememize sunulduğu anlaşılmıştır. Bilirkişiler------ tarihli raporda özetle;----------- şirketin yönetim ve temsili hükümlerinde düzenlendiğini, müdürlük sıfatı şirket kurulurken seçim yapılması suretiyle esas sözleşme ile veya daha sonra ortaklar ----------kazanılmadığını, müdürler ve yönetimle görevli kişiler, görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve dürüstlük kuralları çerçevesinde şirketin menfaatlerini gözetmekle yükümlü olduklarını, müdürlere şirketin borca batık veya sermaye kaybı olması halinde anonim şirketlerdeki gibi ihbar yükümü ve iflasın bildirilmesi görevleri de yüklenmiş vaziyette olduklarını, TTK'da --------- hukuki sorumluluğu ayrıca düzenlenmediğini, TTK m.644/1-a)'da getirilen düzenleme uyarınca kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının sorumluluğunu düzenleyen 553. Madde limited şirketlere de uygulandığını, yapılan bu atıf sebebiyle anonim şirket yöneticilerinin sorumluluğuna ilişkin hükümler limited şirketlere de uygulanacağını, Türk Ticaret Kanunu anonim şirket yönetim kurulu üyelerine, şirket işlerinin görülmesinde özen borcu yüklediğini, yönetim kurulu üyeleri ile şirket arasındaki ilişki vekalet sözleşmesine dayandığını, vekalet sözleşmesinde vekil, üstlendiği görevi ve işi belirli bir özen ölçüsünde yerine getirmeyi borçlandığını, vekil belirli bir sonucun sağlanmasını borçlanmadığını bu sebeple kural olarak vekilin sonuçtan sorumlu olmadığını, TTK m.553/1 uyarınca, yönetim kurulu üyeleri ve yöneticiler kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumlu oldukları maddede açıkça ifade edildiği üzere, söz konusu düzenlemenin kusur sorumluluğu esasına dayanmadığını, davalı tarafın yönetim kurulu üyesi olarak şirket adına gerçekleştirdiği faaliyetler, özen yükümlülüğü ve kusur sorumluluğu ilkeleri çerçevesinde değerlendirileceğini, TTK m. 555/1 uyarınca şirketin uğradığı zararın tazminini, şirket ve her bir pay sahibi isteyebileceklerini, pay sahiplerinin tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebileceklerini, TTK m.369/1 uyarınca yönetim kurulu üyelerinin ve yönetimle görevli üçüncü kişilerin, görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmek yükümlülüğü altında olduklarını, TTK'nın 369'uncu maddesi, gerekçesinde belirtildiği gibi özenle bağlılık üyelerinden beklenilecek özen, benzer durumlarda tedbirli bir yöneticinin göstereceği özenin ötesinde olmayacaklarını, tedbirli bir yönetici ölçüsünün, -------------- uygun olarak --------- verilebileceğini kabul ettiği ve riskin bundan doğduğu durumlarda üyenin sorumlu tutulmaması esasına dayandığı TTK m.369 gerekçesinde ifade edildiğini, bununla birlikte, yine madde gerekçesinde belirtildiği üzere anonim şirket ile ---------- akdedilecek sözleşme kapsamında özen borcunun ağırlaştırılabilmesi mümkün olup bu halde sorumluluk

1. Dava Türü:
Anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna ilişkin tespit ve tazminat davası.

2. Temel Olaylar:
- Davacı, anonim şirketin yönetim kurulu üyelerinin, şirketin zarara uğramasına neden olan kararlar aldığını ve bu kararlar sonrasında haksız kazançlar sağlandığını belirtmektedir.
- Şirketin, taşınmazlarının altında bir bedelle satışa sunulması ve bu süreçte yönetim kurulunun gerekli özeni göstermemesi gibi ihmal vakaları öne sürülmektedir.
- Davacının ayrıca, şirketin genel kurullarına katılması ve yönetim süreçlerine dair gelişmelerin göz ardı edildiğiyle ilgili iddiaları bulunmaktadır.

3. Hukuki Sorunlar:
- Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunun kapsamı ve hangi koşullar altında zarara yol açıldığı konuları.
- Şirketin menfaatlerine aykırı kararların alınması ve bunun hukuki sonuçları.
- Zamanaşımı sürelerinin dikkate alınıp alınmadığı, sorumluluk ve tazminat taleplerinin uygunluğu.

4. Uyuşmazlık Konuları:
- Yönetim kurulu üyelerinin gerek özen gerekse bağlılık yükümlülüğünü ihlal edip etmediği.
- Alınan kararların şirketin zararına nasıl yol açtığı ve bunun ispatı.
- Davacının hakkı olan tazminat talebinin dayanakları ve miktarı.

5. Talepler:
Davacı, davanın reddini ve yargılama masraflarının karşı tarafa yüklenmesini talep etmekte; ayrıca delillerin değerlendirilmesine yönelik bilirkişi raporlarına atıfta bulunmaktadır.

Mahkememizce aldırılan 31/03/2022 tarihli bilirkişi ek raporu bilimsel veri ve içeriğe sahip, denetime elverişli bulunması sebebiyle hükme esas alınmıştır. Dava dışı ....... şirketinin ticaret sicil kayıtlarına göre, 31.12.2005 sonu itibarıyla davalı şirket sermayesinin 5.175,000,00 TL olduğu; sermayenin tamamının ödendiği; şirket ortaklarının ödenmemiş sermaye borcunun bulunmadığı; davacı ...'in davalı şirkette %49,99 hisseye sahip olduğu anlaşılmıştır. Celp edilen Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ....... esas sayılı dosyasının tetkikinde, davanın, davacı tarafından davalı aleyhine, davalının Bakırköy ..... İcra müdürlüğünün ..... esas sayılı dosyasına yaptığı itirazın iptali ve takibin devamı talepli olarak açıldığı, mahkemece davanın kabulüne karar verildiği, verilen kararın Yargıtay aşamasından geçerek 15/10/2020 tarihinde kesinleştiği anlaşılmıştır. Anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu, esas itibariyle kusura dayalı bir sorumluluktur. Bu nedenle kusursuzluğunu ispat eden üye sorumluluktan kurtulur (TTK. m. 553). Kusur sorumluluğunun esasları zarar, kusur, hukuka aykırılık ve illiyet bağıdır. Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunun doğabilmesi için bu unsurların tümünün gerçekleşmesi gerekir (Necla Akdağ-Güney, Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu, İstanbul 2008, s. 47). Genel kusur sorumluluğundan farklı olarak TTK. m. 553 hükmü, kusursuzluğun ispatını karşı tarafa (yönetim kurulu üyelerine) yüklemiştir. Ancak bu istisna dışında yönetim kurulu üyelerinin sorumluluk şartları ile genel kusur sorumluluğunun şartları arasında bir fark bulunmamaktadır. Bir başka deyişle iddia sahibinin, uğramış olduğu zararın miktarını, hukuka aykırılığı ve illiyet bağını ispatlaması gerekir. Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu açısından kusur karinesinin öngörülmüş olması (kusursuzluğun ispatının yönetim kurulu üyeleri üzerine bırakılması); iddia sahibinin, uğramış olduğu zararın miktarını, hukuka aykırılığı ve illiyet bağını ispatlama yükümlülüğünü ortadan kaldırmaz. Daha açık bir ifadeyle yönetim kurulu üyelerinin kusursuz olduklarını ispat edememeleri durumunda, onların mutlaka sorumlu olmaları gerektiği anlamına gelmez. Bunun için ortada bir zararın, hukuka aykırılığın ve zarar ile hukuka aykırılık arasında illiyet bağının bulunduğunun ayrıca ispatlanması gerekir. Bu unsurlardan birisinin gerçekleşmemesi (kanıtlanamaması) halinde, sorumluluk doğmaz. Gerçekten de Yargıtay vermiş olduğu bir kararında, “... mahkemece, davacı tarafın iddiaları ile davalıların kusurlu olmadıkları önündeki savunmaları ayrı ayrı değerlendirilerek, bankanın bir zararının olup olmadığı, zarar varsa miktarı ile zararın meydana gelmesinde davalıların kusurlu olup olmadığı araştırılarak, sonucuna göre bir karar verilmesi gerekir...” ifadelerine yer vererek sorumluluk için zararın varlığını şart koşmuştur (Yargıtay 11. HD., E. 2003/11546, K. 2004/8255 sayı ve 14.9.2004 tarihli karar). Öte yandan TTK. m. 557/1 hükmüne göre: “Birden çok kişinin aynı zararı tazminle yükümlü olmaları hâlinde, bunlardan her biri, kusuruna ve durumun gereklerine göre, zarar şahsen kendisine yükletilebildiği ölçüde, bu zarardan diğerleriyle birlikte müteselsilen sorumlu olur”. Hükümden de anlaşılacağı üzere, farklılaştırılmış - teselsül ilkesi, müteselsil sorumluluğun “birlikte verilen zarar” için söz konusu olabileceği, birlikte verilen zarar dışındaki sorumluların tek başlarına verdikleri zararlardan, sadece zararı verenin sorumlu tutulması gerektiği ve müteselsil sorumluların teselsül tavanına kadar, kusurlarına ve somut olay gerçeğine göre zararı tazmin etmeleri anlayışına dayanmaktadır. Başka bir deyişle aynı zarardan sorumlu olan yönetim kurulu üyelerinin her birinin dış ilişkide bireysel indirim sebeplerini ileri sürerek zararın kendilerine isnat edilebilecek miktarı ile sorumlu tutulmaları gerekir. Hiç kimse uygun illiyet bağına göre kendisinin sebep olmadığı zarardan sorumlu değildir. Bu nedenle her sorumlu, kendi şahsi defilerini ileri sürebilir. (Güzin Üçışık/Aydın Çelik, Anonim Ortaklıklar Hukuku, Ankara 2013, s. 518). Anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin devredilmez görev ve yetkileri arasında Muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde, finansal planlama için gerekli düzenin kurulması... Yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi... Pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin tutulması, yıllık faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının düzenlenmesi ve genel kurula sunulması, genel kurul toplantılarının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi....” hususları da girmektedir (TTK. m. 375). Bu görevler dikkate alındığında, şirkette yönetim kurulu üyeleri olan ve bu yetkilerine dayanarak şirket adına bir takım işlemler yapan davalıların, şirketi yönettikleri dönemde, şirketin defter ve kayıtlarının tutulmasından ya da en azından şirket adına almış oldukları ödemeleri şirketin ticari defter ve kayıtlarına işlenmelerinden, ayrıca da kamuya bilgi yanlış bilgi verilmesi sonucu oluşan zararlardan sorumlu olmaları gerektiği açıktır. Dolayısıyla bütün bu hususlar dikkate alınarak, davalıların görev yaptıkları dönem itibariyle şirketin elde etmiş olduğu gelirlerin ve şirkete ödenen paraların usulüne uygun olarak şirketin menfaatlerine harcanmış olduğunun, menfaat temin etmek amacıyla şirket hakkında yanlış bilgilendirme yapılmadığının davalılar tarafından ispat edilmesi gerekmektedir. Aksi takdirde basiretli davranma yükümlülüğünü ve yukarıda anılan yasa hükümlerini ihlal eden davalıların makul bir harcama sebebi gösteremedikleri bedellerden ve yanlış bilgi vermelere sonucu oluşan zararlardan sorumlu olmaları gerektiği açıktır. Bu konuda ispat yükü, şirketin hesap ve kayıtlarını tutan ve şirketi basiretli yönetmekle yükümlü olan davalılardadır. Tarafların karşılıklı iddia ve savunmaları, celp edilen bilgi

1. Dava Türü:
Anonim şirket yönetim kurulu üyeleri arasındaki sorumluluk uyuşmazlığı nedeniyle açılan "Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu Davası".

2. Temel Olaylar:
- Davacı, davalının anonim şirketin yönetim kurulu üyesi olması dolayısıyla şirketin mali durumuna zarar veren hareketlerde bulunduğunu iddia etmektedir.
- Ayrıca, davacının şirketin %49,99 hissesine sahip olduğu ve davalı aleyhine daha önce açılan başka bir davanın da bulunduğu belirtilmiştir.
- Bilirkişi raporları incelenmiş ve şirketin ticaret sicil kayıtlarına göre gerekli bilgilerin derlenmesi gerekliliği ortaya çıkmıştır.

3. Hukuki Sorunlar:
- Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna dair Türk Ticaret Kanunu’nun sağladığı düzenlemeler çerçevesinde, kusurlu olup olmadıkları ve sorumluluklarının kapsamı.
- İddia sahibinin zararını, hukuka aykırılığı ve illiyet bağını ispat yükümlülüğü olması.
- Yönetim kurulu üyelerinin şirket adına yapmış oldukları işlemlerin geçerliliği ve bu işlemlerden doğan sorumlulukları.

4. Uyuşmazlık Konuları:
- Yönetim kurulu üyelerinin kusuru ve bu kusurun tespitine yönelik delillerin değerlendirilmesi.
- Şirketin mali kayıpları ve bu kayıpların yönetim kurulunu ilgilendiren tarafları arasındaki bağı.

5. Talepler:
- Davacı, davalının zarar verdiğinin tespit edilmesini ve dolayısıyla ilgili yönetim kurulu üyelerinin sorumlu tutulmasını talep etmektedir. Ayrıca, zarar miktarının belirlenmesi ve tazminat talebi bulunmaktadır.

Kanun hükümlerine göre tahsil edilir..." kuralı yer almaktadır.Davacının Kanunî temsilci olduğu iddia edilen dönemde yürürlükte bulunan mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 317. maddesinde, "Anonim şirket idare meclisi tarafından idare ve temsil olunur." hükmüne yer verilmek suretiyle kural olarak anonim şirketlerin kanunî temsilinin yönetim kuruluna ait olduğu belirtilmiş; "Vazifelerin âzalar arasındaki taksimi" başlıklı 319. maddesinde, “Esas mukavelede idare ve temsil işlerinin idare meclisi azaları arasında taksim edilip edilmeyeceği ve taksim edilecekse bunun nasıl yapılacağı tespit olunur. İdare meclisinin en az bir azasına şirketi temsil salahiyeti verilir.Esas mukavele ile temsil salahiyetinin ve idare işlerinin hepsini veya bazılarını idare meclisi azası olan murahhaslara veya pay sahibi olmaları zaruri bulunmayan müdürlere bırakabilmek için umumi heyete veya idare meclisine salahiyet verilebilir. Bu gibi kayıtlar bulunmadığı takdirde 317. madde hükmü tatbik olunur.” kuralına yer verilmek suretiyle esasen yönetim kuruluna ait olan şirketi temsil ve idare yetkisinin, esas sözleşme ile yönetim kurulu üyelerinden en az biri veya birden fazlasına veya esas sözleşmede genel kurula veya yönetim kuruluna verilecek yetki ile yönetim kurulu üyesi olmaları şartıyla murahhas üyelere veya şirkette pay sahibi olmasalar bile müdürlere devredilebileceği kurala bağlanmıştır.Mülga 6762 sayılı Kanun'un 321. maddesinde, “Temsile salahiyetli olanlar şirketin maksat ve mevzuuna dahil olan her nevi işleri ve hukuki muameleleri şirket adına yapmak ve şirket unvanını kullanmak hakkını haizdirler.Temsil salahiyetinin tahdidi, hüsnüniyet sahibi üçüncü şahıslara karşı hüküm ifade etmez. Ancak temsil salahiyetinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine hasrolunduğuna veya müştereken kullanılmasına dair tescil ve ilan edilen tahditler muteberdir.” kuralı yer almıştır. 5411 sayılı Bankacılık Kanunu'nun geçici 26. maddesinde, "...Temettü hariç ortaklık hakları ile yönetim ve denetimi Fona intikal eden ve/veya bankacılık işlemleri yapma ve mevduat kabul etme izin ve yetkileri ilişkili Bakan, Bakanlar Kurulu veya Kurul tarafından kaldırılarak tasfiyeleri Fon eliyle yürütülen veya Fon tarafından tasfiye işlemleri başlatılan bankalar hakkında başlatılan işlemler sonuçlanıncaya ve her türlü Fon alacakları tahsil edilinceye kadar, yönetim ve denetimi Fon tarafından devralınan banka ve şirketlerin eski yöneticileri hakkında 6183 sayılı Kanun'un 35'inci maddesi ile mükerrer 35'inci maddesinin uygulanmasında, ilgili kanun ve mevzuat veya ana sözleşmeleri uyarınca temsile yetkilendirilmiş veya tüzel kişilerin yetkili organlarınca temsil yetkisi verilmiş kişi veya kişiler ile tüzel kişiliği olmayan teşekkülü idare edenlerden,a) Fon bankalarının; yönetim ve denetimine sahip olduğu iştiraklerinden, hâkim ortağı olan tüzel kişilerden, gerçek ve tüzel kişi hâkim ortaklarının hâkim ortak olduğu şirketlerden, bu kişiler adına hareket eden veya onlar hesabına kendi adına para, mal veya hak edinen şirketlerden olan Fon alacaklarında, banka kaynağının kullanıldığı/kullandırıldığı tarihten itibaren borcun devam ettiği dönem boyunca, b) Fon bankalarının kurumsal kredilerinden kaynaklanan Fon alacaklarında, kredinin kat edildiği tarihten itibaren borcun devam ettiği dönem boyunca, c) Fon gelirlerinden kaynaklanan alacaklarda, Fon alacağının ilgili kuruluşa tebliğ edildiği tarihten itibaren borcun devam ettiği dönem boyunca,kanuni temsilci sıfatını haiz kişiler kanuni temsilci olarak addedilir." kuralı yer almaktadır. HUKUKİ DEĞERLENDİRME : Temsilci, başkasının nam ve hesabına hareket ederek, irade beyanı ile, temsil ettiği kişiyi hak sahibi veya borçlu kılabilen kişidir. Temsilcinin yetkisi, bir kanun hükmüne ve temsil edilenin istek ve iradesine dayanır. Kanuna dayanan temsil yetkisine, kanuni temsil, bu tür yetkiye sahip olan kişiye de, kanuni temsilci denir. Kanuni temsilcilerin yetkilerinin sınırı ve bu yetkilerin gereği gibi kullanılmaması dolayısıyla sorumlulukları, kanun tarafından belirlenmiştir.Aktarılan Kanun hükümlerine göre anonim şirketlerde, genel kural, yönetim kurulunun idare ve temsile yetkili olduğudur. Bununla birlikte, yönetim kuruluna ait idare ve temsil yetkisinin; - Ana sözleşme ile yönetim kurulu üyelerinden en az biri veya birden fazlasına devredilmesine veya müdüre bırakılmasına yetki verilmemiş olması durumunda, yönetim kurulu üyelerinin her birinin,- Ana sözleşme ile yetki verilmesi şartıyla, kendisine şirketi idare ve temsil yetkisi bırakılan yönetim kurulu üyelerinin (murahhas üyelerin),- Ana sözleşmede yetki verilmesi şartıyla kendisine şirketi idare ve temsil yetkisi bırakılan müdürlerin,- Ana sözleşmede idare ve temsil işlerinin murahhas üye veya müdüre bırakılması konusunda yönetim kuruluna yetki verilmesine karşın bu yetkinin kullanılmaması durumunda da, yönetim kurulu başkan ve üyelerinin her birinin, 6183 sayılı Kanun'un mükerrer 35. maddesi uygulamasında kanuni temsilci sayılacağı anlaşılmaktadır.6762 sayılı Kanun'un 321. maddesinde "temsil yetkisi"nin kapsamına işaret edilmiş olup, bu duruma göre temsil yetkisi olanların şirketin maksat ve mevzuuna dâhil olan tüm işleri ve tüm hukuki işlemleri şirket adına yapmaları gerektiği ve bu yetkinin kapsam olarak sınırlandırılamayacağı anlaşılmaktadır. Bu itibarla, 6183 sayılı Kanun'un mükerrer 35. maddesinin uygulamasında, 6762 sayılı Kanun'un 319. maddesine göre temsil yetkisi verilen kişi ya da kişilerin kanuni temsilci kabul edilebilmesi için, şirketin maksat ve mevzuuna dâhil olan "tüm işlemlerde tam yetkili" olmaları zorunludur.Başka bir anlatımla, anonim şirketlerde "temsil yetkisi"nin, sadece merkezin veya bir şubenin işlerine hasrolunmasına dair coğrafi yönden yapılan sınırlamalar ile tescil ve ilan edilmiş olmak kaydıyla müştereken kullanımına dair sınırlamalar dışında başkaca bir şekilde sınırlandırılamayacağı, şirketin maksat ve mevzuuna giren sınırlı işlere özgü temsil ve idare yetkisi verilen kişi ya da kişilerin ise şirketi temsile tam

1. Dava Türü:
Ticaret Hukuku Davası veya Şirketler Hukuku Davası olarak değerlendirilebilecek bir davadır.

2. Temel Olaylar:
- Anonim şirketin yönetim kurulu üyelerinin görev ve yetkilerinin kapsamının belirlenmesi.
- Yönetim kurulu üyelerinin şirketi temsil etme ve yönetme yetkilerinin sınırları konusunda bir belirsizlik veya anlaşmazlık.
- Yönetim kurulu üyelerinin yasal düzenlemelere uygun hareket etme yükümlülüğünün sorgulanması.
- Şirket içi yönetmelikler veya ana sözleşme ile yönetim kurulu üyelerine tanınan özel görev ve yetkilerde yaşanan ihtilaflar.

3. Hukuki Sorunlar:
- Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin temsil ve yönetim yetkilerinin yasal dayanağı ve kapsamı.
- Yönetim kurulu üyelerinin görev ve sorumluluklarının sınırları.
- Yönetim kurulunun devredilebilir ve devredilemez görevleri.
- Yönetim kurulu üyelerinin şirketi temsil etme yetkisinin kullanılması ve sınırlandırılması.
- Yönetim kurulu üyelerinin özen ve bağlılık yükümlülüğü.
- Yönetim kurulu kararlarının alınması ve uygulanması süreci.

4. Uyuşmazlık Konuları:
- Yönetim kurulu üyelerinin temsil yetkisinin kapsamı ve sınırları.
- Yönetim kurulu üyelerinin görevlerini yerine getirirken yasal düzenlemelere uygun hareket edip etmemesi.

5. Talepler:
- Yönetim kurulu üyelerinin yetkilerinin belirlenmesi ve gerektiğinde yasal çerçevede iptal edilmesi.
- Uygulamada var olan belirsizliklerin ortadan kaldırılması için gerekli hukuki düzenlemelerin yapılması.

numaralı ödeme emri içeriği vergi alacağının vadelerinin 2006 ve 2007 yıllarına tekabül ettiği, 31/05/2011 tarihinde yapılandırılan borcun zamanaşımını kestiği ancak bu tarihten sonra zamanaşımını kesen bir durum olmadığı dikkate alındığında, 31/12/2016 tarihi itibarıyla zamanşımına uğradığı açık olan kamu alacağı için davacının takibinin mümkün olmadığı gerekçesiyle ödeme emirleri iptal edilmiştir.Bölge İdare Mahkemesi kararının özeti: Dava konusu ödeme emirleri içeriği kamu alacağının ilgili olduğu 2004 ila 2006 yıllarında davacının yönetim kurulu üyesi olmasına karşın, şirketi temsil ve ilzama yetkili olmadığı görüldüğünden davacı adına kanuni temsilci sıfatıyla düzenlenen ödeme emirlerinde hukuka uygunluk bulunmadığı gerekçesiyle istinaf istemi kabul edilerek Vergi Mahkemesi kararı kaldırıldıktan sonra ödeme emirleri iptal edilmiştir.TEMYİZ EDENİN İDDİALARI: Asıl amme borçlusu hakkında kesinleşen ve şirketten tahsil edilemeyen amme alacağının tahsili için şirket temsilcisi davacı adına düzenlenen ödeme emirlerinin hukuka uygun olduğu ileri sürülerek kararın bozulması istenilmektedir.KARŞI TARAFIN SAVUNMASI : Savunma verilmemiştir.DANIŞTAY TETKİK HÂKİMİ …'UN DÜŞÜNCESİ : Temyiz isteminin reddi ile usul ve yasaya uygun olan Bölge İdare Mahkemesi kararının onanması gerektiği düşünülmektedir.TÜRK MİLLETİ ADINAKarar veren Danıştay Üçüncü Dairesince, Tetkik Hâkiminin açıklamaları dinlendikten ve dosyadaki belgeler incelendikten sonra gereği görüşüldü:HUKUKİ DEĞERLENDİRME:Bölge idare mahkemelerinin nihai kararlarının temyizen bozulması, 2577 sayılı İdari Yargılama Usulü Kanunu'nun 49. maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür.Temyizen incelenen karar usul ve hukuka uygun olup, dilekçede ileri sürülen temyiz nedenleri kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.KARAR SONUCU: Açıklanan nedenlerle;1. Temyiz isteminin reddine,2. Temyize konu Vergi Dava Dairesi kararının ONANMASINA, 3. 2577 sayılı İdari Yargılama Usulü Kanunu'nun 50. maddesi uyarınca, kararın taraflara tebliğini ve bir örneğinin de ilgili Vergi Dava Dairesine gönderilmesini teminen dosyanın kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine, 10/11/2022 tarihinde oyçokluğuyla kesin olarak karar verildi. (X)-KARŞI OY : Türk Ticaret Kanununun Anonim Şirketlerle ilgili bölümünde, anonim şirketlerin yönetim kurulu tarafından yönetileceği ve temsil olunacağı, yönetim kurulunun üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere en az bir başkan vekili seçeceği, yönetim kurulunun düzenleyeceği bir iç yönergeyle yönetimi kısmen veya tamamen bir veya bir kaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü bir kişiye devretmeye yetkili kılınabileceği esası benimsenmiş, bu iç yönergenin şirketin yönetimini düzenleyeceği açıklamasına yer verilmiştir.Bu düzenlemeye göre, anonim şirketlerin yönetilmesinde ve dışa karşı temsilinde kanuni organının yönetim kurulu olduğu açıktır. Anonim şirket yönetim kurulu üyeleri arasında yapılabilen görevlendirmeler ve paylaşım sadece şirketin yönetim işlerini kapsamakta olup, şirketi temsil yetkisi bir bütün olarak yönetim kuruluna ait bulunmaktadır. En yetkili organ olan genel kurulca seçim yoluyla görevlendirilen bu kurulun üyeleri, şirketin yönetilmesinden müteselsilen sorumludur. Zira, birden çok üyeden oluşan bu kurulun yönetim işlerini daha kolay yürütmesi amacıyla şirkete müdür atanması ya da kurul üyelerinden birine yahut bir kaçına belli işlemler için yetki tanınması yönetim kurulu üyelerinin şirket sözleşmesi ve yasadan doğan sorumluluğunu değiştirmeyeceği gibi kaldırdığından da söz edilemez. Bu gibi durumlarda müdür ve yetki tanınan üyeler yönetim kurulunun temsilcisi olduğundan aralarındaki ilişki yönünden temsil hükümleri geçerli olur. Kuşkusuz müdürün sorumluluğuna ilişkin özel kurallar saklıdır.Diğer bir ifadeyle, anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin kendi aralarında yapacakları görev dağılımı bir iç işlem niteliğinde olup üçüncü kişiler açısından bağlayıcı bir yönü bulunmamasının sonucu olarak yönetim kurulu içinde yapılan görev dağılımı uyarınca bazı üyelere şirketi, idari makamlar önünde temsil yetkisi verilmiş olması, temsil yetkisi verilmemiş olan yönetim kurulu üyelerinin belirtilen sorumluluğunun ortadan kalktığı sonucunu doğurmayacağı açıktır.Genel kurul tarafından yönetim kurulu üyeliğine seçildiği ihtilafsız olan davacı ve diğer yönetim kurulu üyeleri şirket tüzel kişiliğini ve yönetim kurulunu temsilen belli hukuki muamele yapmaları konusunda görev ve yetki taksimi yapılan yönetim kurulu kararının, yönetim sorumluluğunun ismi belirtilen üye veya üyelere devredildiği anlamında yorumlanarak hüküm kurulması hukuka uygun düşmemiştir. Yönetim kurulu üyelerinin yönetsel görevleri paylaşmasının da iş bölümünden başka bir hukuksal sonuç doğurmayacağı Ticaret Kanunundaki düzenlemelerden anlaşılmaktadır. Belirtilen nedenlerden dolayı yönetim kurulu üyesi olması nedeniyle kanuni temsilci olan davacının sorumluluğuna gidilmesinde hukuka aykırılık bulunmadığından temyiz isteminin kabulü ile kararın bozulması gerektiği oyuyla Karara katılmıyorum.

1. Dava Türü:
Bu dava, anonim şirketlerin yönetim kurulu üyelerinin hukuki temsil yetkileri ve sorumlulukları ile ilgili bir uyuşmazlık kapsamında değerlendirilebilir. Genellikle "Ticaret Hukuku Davası" veya "Şirketler Hukuku Davası" kategorisinde yer alır.

2. Temel Olaylar:
Dava, anonim şirkette yönetim kurulu üyesi olan davacının, şirkete ait kamu alacakları ile ilgili ödeme emirlerinin hukuka uygunluk durumu üzerine odaklanmıştır. 31/05/2011'de yapılandırılan borçların zamanaşımına uğraması ve davacının şirketi temsil yetkisinin olmaması gibi temel olaylar, dava sürecinin çıkış noktasını oluşturmaktadır.

3. Hukuki Sorunlar:
- Yönetim kurulu üyelerinin temsile yetkisi ve yönetim sorumlulukları.
- Davacının, şirketin yönetim kurulu üyesi olarak görev ve yetkilerinin hukuksal geçerliliği.
- Ödeme emirlerinin hukuka uygunluk durumu ve kamu borçlarının zaman aşımı ile ilgili yasal dayanakların incelenmesi.

4. Uyuşmazlık Konuları:
- Yönetim kurulu üyesinin şirket temsil yetkisinin geçerliliği.
- Kamu alacağının tahsili ve buna bağlı olarak ödeme emirlerinin hukuka uygunluğu.

5. Talepler:
Dava kapsamında, ödeme emirlerinin iptali ve yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumlulukları üzerine karar verilmesi talep edilmektedir. Ayrıca, müvekkil adına düzenlenen ödeme emirlerinin geçerliliğiyle ilgili yargı yolunun açılması istenmektedir.

dönemlerde kanuni temsilci olarak herhangi bir görevi bulunmadığından, davacı adına kanuni temsilci sıfatıyla sözü edilen dönemler için ödeme emri düzenlenmesinde hukuka uyarlık bulunmadığı gerekçesiyle, … tarih ve …takip numaralı ödeme emri 2006 yılının Ocak ila Nisan ve 2015 yılının Aralık dönemlerine ait katma değer vergisine ilişkin kısımları yönünden iptal edilmiştir. Bölge İdare Mahkemesi kararının özeti: İstinaf başvurusunun, usul ve hukuka uygun olduğu sonucuna varılan Vergi Mahkemesi kararının kaldırılmasını sağlayacak nitelikte görülmediği gerekçesiyle 2577 sayılı İdari Yargılama Usulü Kanunu'nun 45. maddesinin 3. fıkrası uyarınca reddine karar verilmiştir. TEMYİZ EDENİN İDDİALARI : Davacı adına 9 adet ödeme emri düzenlenerek tebliğ edildiği, davacının bu ödeme emirlerine karşı 44 ayrı dava açtığı, davaların birleştirilmesi gerektiği, her bir davada davacı lehine hükmedilen vekalet ücreti nedeniyle hazinenin zarara uğradığı, asıl borçlu şirketin ticaret sicilinden re'sen terkin ettirildiği, mal varlığı araştırmasından sonuç alınamadığı, yüksek tutardaki kamu alacağının şirketin yönetim kurulu üyesi ve başkan yardımcısı olan davacıdan tahsili yoluna gidilmesinde hukuka aykırılık bulunmadığı ileri sürülerek kararın bozulması istenilmektedir. KARŞI TARAFIN SAVUNMASI : Savunma verilmemiştir. DANIŞTAY TETKİK HÂKİMİ…'NUN DÜŞÜNCESİ: Temyiz isteminin reddi ile Vergi Dava Dairesi kararının onanması gerektiği düşünülmektedir.TÜRK MİLLETİ ADINAKarar veren Danıştay Üçüncü Dairesince, Tetkik Hâkiminin açıklamaları dinlendikten ve dosyadaki belgeler incelendikten sonra gereği görüşüldü:HUKUKİ DEĞERLENDİRME:Bölge idare mahkemelerinin nihai kararlarının temyizen bozulması, 2577 sayılı İdari Yargılama Usulü Kanunu'nun 49. maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür.Temyizen incelenen karar usul ve hukuka uygun olup, dilekçede ileri sürülen temyiz nedenleri kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.KARAR SONUCU: Açıklanan nedenlerle;1. Temyiz isteminin reddine,2. …Bölge İdare Mahkemesi … Vergi Dava Dairesinin … tarih ve E:…, K:… sayılı kararının ONANMASINA, 3. 2577 sayılı İdari Yargılama Usulü Kanunu'nun 50. maddesi uyarınca, kararın taraflara tebliğini ve bir örneğinin de belirtilen Vergi Dava Dairesine gönderilmesini teminen dosyanın kararı veren ilk derece Mahkemesine gönderilmesine, 23/09/2021 tarihinde oyçokluğuyla kesin olarak karar verildi.(X)-KARŞI OY : Türk Ticaret Kanununun Anonim Şirketlerle ilgili bölümünde, anonim şirketlerin yönetim kurulu tarafından yönetileceği ve temsil olunacağı, yönetim kurulunun üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere en az bir başkan vekili seçeceği, yönetim kurulunun düzenleyeceği bir iç yönergeyle yönetimi kısmen veya tamamen bir veya bir kaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü bir kişiye devretmeye yetkili kılınabileceği esası benimsenmiş, bu iç yönergenin şirketin yönetimini düzenleyeceği açıklamasına yer verilmiştir.Bu düzenlemeye göre, anonim şirketlerin yönetilmesinde ve dışa karşı temsilinde kanuni organının yönetim kurulu olduğu açıktır. Anonim şirket yönetim kurulu üyeleri arasında yapılabilen görevlendirmeler ve paylaşım sadece şirketin yönetim işlerini kapsamakta olup, şirketi temsil yetkisi bir bütün olarak yönetim kuruluna ait bulunmaktadır. En yetkili organ olan genel kurulca seçim yoluyla görevlendirilen bu kurulun üyeleri, şirketin yönetilmesinden müteselsilen sorumludur. Zira, birden çok üyeden oluşan bu kurulun yönetim işlerini daha kolay yürütmesi amacıyla şirkete müdür atanması ya da kurul üyelerinden birine yahut bir kaçına belli işlemler için yetki tanınması yönetim kurulu üyelerinin şirket sözleşmesi ve yasadan doğan sorumluluğunu değiştirmeyeceği gibi kaldırdığından da söz edilemez. Bu gibi durumlarda müdür ve yetki tanınan üyeler yönetim kurulunun temsilcisi olduğundan aralarındaki ilişki yönünden temsil hükümleri geçerli olur. Kuşkusuz müdürün sorumluluğuna ilişkin özel kurallar saklıdır.Diğer bir ifadeyle, anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin kendi aralarında yapacakları görev dağılımı bir iç işlem niteliğinde olup üçüncü kişiler açısından bağlayıcı bir yönü bulunmamasının sonucu olarak yönetim kurulu içinde yapılan görev dağılımı uyarınca bazı üyelere şirketi, idari makamlar önünde temsil yetkisi verilmiş olması, temsil yetkisi verilmemiş olan yönetim kurulu üyelerinin belirtilen sorumluluğunun ortadan kalktığı sonucunu doğurmayacağı açıktır. Genel kurul tarafından yönetim kurulu üyeliğine seçildiği ihtilafsız olan davacı ve diğer yönetim kurulu üyeleri şirket tüzel kişiliğini ve yönetim kurulunu temsilen belli hukuki muamele yapmaları konusunda görev ve yetki taksimi yapılan yönetim kurulu kararının, yönetim sorumluluğunun ismi belirtilen üye veya üyelere devredildiği anlamında yorumlanarak hüküm kurulması hukuka uygun düşmemiştir. Yönetim kurulu üyelerinin yönetsel görevleri paylaşmasının da iş bölümünden başka bir hukuksal sonuç doğurmayacağı Ticaret Kanunundaki düzenlemelerden anlaşılmaktadır. Belirtilen nedenlerden dolayı yönetim kurulu üyesi olması nedeniyle kanuni temsilci olan davacının sorumluluğuna gidilmesinde hukuka aykırılık bulunmadığından temyiz isteminin kabulü ile kararın bozulması gerektiği oyuyla Karara katılmıyorum.

1. Dava Türü:
Ticaret Hukuku Davası - Anonim şirketlerin yönetim kurulu üyeleri arasındaki görev ve yetki uyuşmazlıkları.

2. Temel Olaylar:
- Davacı, anonim şirket yönetim kurulu üyesi olarak, 2006 ve 2015 yıllarında düzenlenen ödeme emirlerine itiraz etmiştir.
- Şirketin yönetim kurulu üyeleri arasındaki görev dağılımının uygun olup olmadığı konusunda bir uyuşmazlık bulunmaktadır.
- Davacı, başka davaların birleşmesi gerektiğine dair iddialarda bulunmuş ve hazinenin zarar gördüğünü ileri sürmüştür.

3. Hukuki Sorunlar:
- Anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin yasal temsil yetkileri ve bu yetkilerin sınırlamaları.
- Yönetim kurulunun aldığı kararların geçerliliği ve üyelerin sorumlulukları.
- Davacının, anonim şirketin temsilcisi olarak bulunduğu durumdaki hukuki sorumluluğu.

4. Uyuşmazlık Konuları:
- Davacının şirketteki temsil yetkisi ve bunun hukuki kapsamının belirlenmesi.
- Yönetim kurulu üyeleri arasında yapılan görev dağılımının üçüncü kişilere karşı bağlayıcı olup olmadığı.

5. Talepler:
- Davanın kabulü ile temyiz kararının bozulması ve önceki mahkeme kararının yeniden incelenmesi talep edilmektedir.

olarak yapıldığını, muaccel bir alacağın bulunmadığını, temlik ve ıslah ile ilgili harcın yatırılması gerektiğini, davalıların kanuna aykırı ve kusurlu bir işlemi olmadığını, husumet itirazında bulunduğunu, zararın ispat edilmesi gerektiğini, ... tarafından görevlerinden alınmaları sebebiyle kendileri tarafından hazırlanmayan 2003 yılına ait Bilanço ve Gelir-Tablosu Hesaplarına istinaden haklarında sorumluluk davası açılamayacağını, ... tarafından atanan Yönetim Kurulu Üyesi ve Denetçilerin TTK. yönünden ayrıcalıklı bir konumda olmadığını öne sürerek; haksız açılan davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretlerinin davacıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmişlerdir. Davacı şirkette, “Gizli (Hakim) Ortak”, “Personel ve Yönetici” “gruba dahil şirketlerde görev yapmış eski yönetici veya personel” konumunda olduklarından kasada olması gereken paraların (... ödemeleri) mevcut olmamasından sorumlu oldukları iddia edilen diğer davalılar ise davaya cevap dilekçelerinde özetle: zamanaşımı def’i, zararın ve illiyet bağının ispat edilmesi gerektiğini, husumet itirazlarının bulunduğunu, dava dilekçesinin açık olmadığını, geçerli bir temlik sözleşmesinin bulunmadığını, ıslahın geçersiz olduğunu, HUMK m. 186’nın uygulanması gerektiğini, ispat külfetinin davacı şirkete ait bulunduğu, yolunda yaptıkları savunmaları müteakip haksız açılan davanın reddini talep etmişlerdir. DELİLLER VE GEREKÇE: Mahkememizin (Kapatılan ...Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas ... karar sayılı 06/01/2012 tarihli kararı ile; ... tarafından ticaret sicilinden 22/02/2007 tarihinde sicil kaydı resen terkin (fesih) edilen davacı şirket tüzel kişiliğini yitirmiş olmakla, Bankacılık Kanunu yönünden sicilden resen terkin sebebiyle ihya kabiliyetinin de ortadan kalktığı, davalıların zararlandırıcı işlem ve eylemlerinden dolayı ortaya çıktığı ileri sürülen şirket zararının kanıtlanamadığı, davalıların şirket zararına sebebiyet verdiği ileri sürülen işlem ve eylemlerden dolayı herhangi bir kusurlarının tespit edilemediği, dolayısıyla herhangi bir sorumluluklarından da bahsedilemeyeceği gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiş, karar temlik alan ... tarafından temyiz edilmiş, Yargıtay 11.Hukuk Dairesinin 2016/2880 esas 2016/6868 karar sayılı 21/06/2016 tarihli ilamı ile; "(1) Mahkemece verilen karar davacı tarafça temyiz edilmiş ise de, 11/11/2015 havale tarihli dilekçe ile davalılardan ... ve ... hakkındaki temyiz isteminden feragat edildiği ve dilekçe ekinde bulunan kimlik tespiti uyarınca dilekçenin kararı temyiz eden davacı vekili tarafından verildiği, davacı vekilinin vekaletnamesinde HMK'nın 74. maddesine uygun şekilde temyizden feragata yetki verildiği anlaşılmıştır. Feragat, HMK’nın 307. maddesi uyarınca istemde bulunanın talep sonucundan vazgeçmesidir. Bu itibarla, feragat nedeniyle davalılardan ... ve ... hakkındaki temyiz isteminin reddine karar vermek gerekmiştir. (2) Dava, fiili olarak şirket kasasına ödenmemekle birlikte fiktif olarak ödenmiş olarak gösterilen ... borcu sebebiyle şirketin uğradığı zararın, zarar sorumlusu bulunan yönetim kurulu üyeleri, denetçilerden ve yetkili şirket çalışanlarından tahsiline ilişkin olarak açılmış sorumluluk davasıdır. Kural olarak, yönetim kurulu üyeleri şirket adına yaptıkları işlemlerden dolayı kişisel olarak sorumlu tutulamazlarsa da, öğretideki baskın görüşe göre, TTK’nun 336. maddesinde belirtilen hallerde ortaklığa ve ortaklık alacaklılarına karşı kusursuz olduklarını ispat etmedikçe tüm yöneticiler oluşan zarardan müteselsilen sorumlu olurlar. Yani yönetim kurulu üyelerinin görevlerini ifaları sırasında bir zarar oluşmuşsa, bu zararın üyelerin kusurlu eylemi sonucunda meydana geldiğinin kabulü gerekmektedir. Başka bir deyişle, Türk Ticaret Kanunu yönetim kurulu üyeleri için ispat yükü ters çevrilmiş kusur esasına dayanan bir sorumluluk öngörmüş ve yönetim kurulu üyeleri aleyhine kusur karinesi kabul etmiştir (Gönen Eriş, Ticari İşletme ve Şirketler, s:1941, 1942, 1999). Nitekim TTK’nun 338. maddesinde, yönetim kurulu üyelerinin kusur ve sorumluluklarının bulunmadığını ispat edemedikleri takdirde zarardan sorumlu oldukları düzenlenmiştir. Yine TTK.’nun 337. maddesinde, yeni seçilen veya tayin olunan yönetim kurulu üyelerinin, seleflerinin belli olan yolsuz muamelelerini murakıplara bildirmeğe mecbur oldukları, aksi halde seleflerinin sorumluluklarına iştirak edecekleri belirtilmiştir. Denetim kurulu üyelerinin de kusursuz olduklarını ispat etmedikçe zarardan sorumlu bulundukları, TTK’nun 359. maddesinde düzenlenmiştir. Davalıların eski yöneticisi oldukları şirket, bir sermaye şirketi olup, faaliyetlerini ortaklardan aldığı sermaye payları ile bundan elde ettiği kazançlarla yürütür. Hayatın olağan koşulları gereğince de sermaye payının zamanında tahsil edilmemesinin şirketi zarara uğratacağı tabiidir. Statüleri gereği basiretli bir tacir gibi hareket etmek durumunda olan davalı yönetim kurulu üyelerinin (E-TTK'nın 320/1. md.), bunları zamanında tahsil etmemesi, bu yönde herhangi bir faaliyette bulunmaması zarar oluşturduğu gibi, davalılar yönünden de kusur teşkil eder. Keza, bunları denetlemeyen denetçiler açısından da kusur oluşturur. Ayrıca, şirket zararının oluşması için, öncelikle sermaye taahhüt eden ortaklar aleyhine takipte bulunulmasına veya dava açılmasına da gerek yoktur. Zamanında tahsil edilmeyen ... borcu, şirket için zarar oluşturduğundan tahsilde tekerrür olmamak üzere şirket, kusursuzluklarını kanıtlayamaması halinde, bunu davalılardan isteyebilir. Mahkemece, bu hususlar nazara alınarak bir hüküm kurmak gerekirken, yerinde olmayan yazılı gerekçelerle davanın reddine karar verilmesi doğru olmamış kararın bu nedenlerle davacı yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir. (3) Bozma sebep ve şekline göre davacı vekilinin sair temyiz itirazlarının bu aşamada incelenmesine yer olmadığına karar verilmiştir." gerekçesiyle bozularak gelmiş, karar düzeltme talebi üzerine dosya Yargıtay 11.Hukuk Dairesine gönderilmekle, 08/06/2018 tarihli 2017/4749 esas 2018/4428

1. Dava Türü:
Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu Davası

2. Temel Olaylar:
- Davalıların, şirketin mali tablolarını hukuka aykırı bir şekilde düzenlediği veya eksik bilgi verdiği iddiaları.
- Şirketin zarara uğramasına sebep olan eylemlerin yönetim kurulu üyeleri ve denetçiler tarafından gerçekleştirildiği.
- Davanın açılmasının sebebi, şirketin mali durumunun yanlış beyan edilmesi veya yönetim kurulunun gerekli önlemleri almada gecikmesi.

3. Hukuki Sorunlar:
- Yönetim kurulu üyelerinin kusurlu davranışları sonucunda şirketin mali kayıplarının doğması.
- Türk Ticaret Kanunu'nun, yönetim kurulu üyelerinin sorumlu tutulması ile ilgili hükümleri çerçevesinde ispat yükünün ters çevrildiği ve davalıların sorumluluğunun kanıtlanması gerektiği.

4. Uyuşmazlık Konuları:
- Yönetim kurulu üyelerinin görevlerini yerine getirerek zararın oluşup oluşmadığına dair kusur durumunun tespiti.
- Şirketin mali durumunun raporlanması sırasında yapılan ihlallerin ve bunların sonuçlarının değerlendirilmesi.

5. Talepler:
- Haksız açılan davanın reddi.
- Yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacıya yükletilmesi.

katı vergi cezası 1.842.679,80TL. vergi ziyaı cezası kesilmesi gerektiği belirtilmektedir. 32.) Maliye Bakanlığı Gelir İdaresi Başkanlığı’nın İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığı ... soruşturma nolu dosyasına gönderdiği 04.06.2015 tarih ve ... sayılı yazısında: “Özel esaslar uygulaması, sahte belge veya muhteviyatı itibariyle yanıltıcı belge düzenleme veya kullanma fiili ile doğrudan veya dolaylı olarak ilişkisi bulunan mükellefler ile durumu özellik arz eden diğer bazı mükelleflerin iadelerinin, daha hassas ve detaylı araştırma ve sorgulamalara göre yapılması suretiyle haksız KDV iadesinin önüne geçmeyi amaçlayan bir uygulamadır. Özel esaslar uygulaması mükellefleri cezalandırmayı veya kategorize etmeyi amaçlayan bir sistem olmayıp yalnızca haksız KDV iadelerinin önlemeye yöneliktir. Ancak özel esaslar uygulaması sahte belge veya muhteviyatı itibariye yanıltıcı belge düzenleyen/kullanan mükelleflerin yanı sıra bu mükelleflerden mal veya hizmet alan mükelleflerin iade taleplerini de etkilemektedir. Dolayısıyla özel esaslar kapsamına dahil edilmek, mükelleflerin ticari hayatlarında olumsuz yansımalara neden olabilmektedir. Bu itibarla KDV Genel Uygulama Tebliği uyarınca, yalnızca sahte belge veya muhteviyatı itibariyle yanıltıcı belge düzenlendiğinin veya kullanıldığının somut ve kesin delillerle ortaya konması halinde mükelleflerin iade taleplerinde özel esaslar uygulanmaktadır. Bu şartın sağlanmadığı durumlarda ise mükellefler özel esaslar kapsamına alınmamaktadır. Bu çerçevede, söz konusu yazıyla, ... A.Ş.hakkında düzenlenen vergi tekniği raporunun KDV Genel Uygulama Tebliğinin (IV/E3-1) ve (IV/E/3-2) bölümlerinde öngörülen koşulları taşımadığı, bir diğer ifadeyle mükellefin sahte belge veya muhteviyatı itibariyle yanıltıcı belge düzenlediğinin somut ve kesin delillerle ortaya konulmadığından söz konusu rapora istinaden mükellefin özel esaslar kapsamına alınmaması gerektiği şeklinde görüş bildirilmiştir.” açıklamalarının yer aldığı görülmektedir. 33.) İstanbul ...Asliye Ticaret Mahkemesi’nin Sayın Mahkemenize hitaben yazdığı yazıdan, davacı ...’ın ... A.Ş. aleyhine ... Esas sayılı dosyası ile ticari nitelikteki hizmet sözleşmesinden kaynaklanan alacak davası açtığı ve bu dosyaya huzurdaki dava dosyasının incelenmek üzere talep edildiği anlaşılmaktadır. 34.) Davacı Vekili 25 Kasım 2015 havale tarihli dilekçesinde vergi tekniği raporu ile sınırlı inceleme raporunun birbirinden farklı olduğu, sınırlı inceleme raporu ile ihbar konularının incelendiği, vergi tekniği raporunun ise muhtemelen diğer faaliyetlere ilgili de görüş içeren koda alınma olarak bilinen konuya ilişkin olduğunu, bu sebeple talep edildiyse, Maliye Bakanlığı Gelir İdaresi Başkanlığı’nın verdiği görüşüne ilişkin davalı şirketin görüş talep yazısının ve koddan çıkarmaya ilişkin olarak yeniden inceleme yapılıp yapılmadığının sorulması, Gümrük Ticaret Bakanlığı’ndan ... şti hakkında düzenlenen 2010, 2011, 2012, 2013 yılları denetim raporlarının istenmesini talep etmiştir. 35.) Davalılar Vekili 15.01.2016 havale tarihli dilekçesi ve eki ile davacının 25.11.205 tarihli dilekçesine karşı beyanlarda bulunmuş ve belgeler sunmuştur. Davalılar Vekili, ... ve onun adına hareket eden ... ile vergi tekniği raporunu düzenleyen vergi müfettişi hakkında görevi kötüye kullanma, tehdit ve şantaj suçlarından soruşturma açılması talebinde bulunulduğunu beyan etmiştir. Ekte sunulan İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığı’nın ... Soruşturma Nolu dosyasında verilen ... nolu kararla kovuşturmaya yer olmadığına karar verildiği görülmektedir. Yine dilekçe ekinde İstanbul ...Asliye Ticaret Mahkemesi ... Esas sayılı dosyasında hazırlanmış Bilirkişi Raporu dosyaya sunulmuştur. II. DEĞERLENDİRME: 1.) Huzurdaki davanın konusunu, davacının ortağı bulunduğu... A.Ş.nin davalı yönetim kurulu üyelerinin ... A.Ş ile imzaladıkları sözleşmelerle hizmet vermiş gibi gösterilmek suretiyle kesilen faturalarla, zarara uğratıldığı, denetçilerin de bu durum karşısında yükümlülüklerini yerine getirmediği iddiasıyla açtığı sorumluluk davası oluşturmaktadır. 2.) Öncelikle dava konusu uyuşmazlığa uygulanacak Kanunun hükümlerinin tespiti gerekmektedir. Çünkü dava konusu uyuşmazlığa esas olan olaylar 2008-2011 yıllarında gerçekleşmiş, dava ise 2012 yılında açılmıştır. Bu durumda uyuşmazlığa 6762 sayılı mülga TTK’nın hükümleri mi, yoksa 6102 sayılı TTK’nın hükümleri mi uygulanacaktır? Bu soru bakımından “6103 sayılı Türk Ticaret Kanunun Yürürlüğü ve Uygulanma Şekli Hakkında Kanun” yol göstericidir. 6103 sayılı Kanunun “Özel Hükümler” kısmında anonim şirket yöneticilerinin sorumluluğuna ilişkin hükümlerin uygulanması ile ilgili bir düzenleme bulunmadığından “Genel Hükümler” kısmındaki hükümler dikkate alınacaktır. 6103 sayılı Kanunun Genel Hükümlerinde yer alan “Eski Hukukun ve Türk Ticaret Kanunun Uygulanacağı Haller” başlıklı 2/1a maddesine göre, “Bu Kanunda aksi öngörülmemiş veya farklı bir şekilde düzenlenmemişse; Türk Ticaret kanununun yürürlüğe girdiği tarihten önce meydana gelen olayların hukuki sonuçlarına, bu olaylar hangi kanun yürürlükte iken gerçekleşmişlerse, o kanun hükümleri uygulanır.” 6103 s. Kanununda “kanunla düzenlenen ilişkiler” başlığını taşıyan 3.maddesine göre ise, “Tarafların iradelerinden bağımsız olarak kanunla düzenlenen hukuki ilişkilere, bunlar Türk Ticaret Kanunun yürürlüğe girmesinden önce kurulmuş olsalar bile, Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.” Şeklinde iki düzenleme bulunmaktadır. Dava konusu sorumluluk davasında zarara sebep olduğu iddia edilen sözleşmelerin akdedilmesi ve bunlara istinaden kesilen fatura ödemeleri 2007-2011 yıllarında gerçekleşmiştir. 6013 sayılı Kanunun 3.maddesi esas alındığında, dava konusu uyuşmazlık, mülga 6762 sayılı eski TTK hükümlerine tabi olacaktır. Buna karşılık 6103 s.Kanun 2/1a maddesi esas alındığında ise 6102 sayılı yeni TTK hükümlerine tabi olacaktır. Bilindiği üzere Mülga 6762 sayılı TTK ile 6102 sayılı TTK’nın yönetici ve denetçilerin sorumluluğuna ilişkin hükümler arasında İspat yükümlülüğü ve farklılaştırılmış

1. Dava Türü:
Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu Davası (Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerine Karşı Açılan Sorumluluk Davası)

2. Temel Olaylar:
- Anonim şirketin yönetim kurulu üyeleri hakkında, şirketin mali durumu ve raporlaması konusunda yükümlülüklerini ihlal ettikleri iddiasıyla davanın açılması.
- Söz konusu yönetim kurulu üyelerinin, şirketin finansal tablolarını gerçeğe aykırı düzenleyerek pay sahipleri veya alacaklıların zarara uğramasına sebep olduğu.
- İlgili dönemde, yönetim kurulu üyelerinin gerekli mali denetimleri gerçekleştirmemesi.

3. Hukuki Sorunlar:
- Yönetim kurulu üyelerinin, Türk Ticaret Kanunu uyarınca yerine getirmeleri gereken yükümlülükleri ihlal etmeleri.
- Şirketin borca batık duruma düşmesi ve bu durumu zamanında tespit etmeme nedeniyle doğan hukuki sorumluluklar.
- Yönetim kurulunun, mali tabloları ve faaliyet raporlarını gereken ölçüde hazırlamaması gibi usulsüzlükler.

4. Uyuşmazlık Konuları:
- Finansal raporların doğruluğu ve eksiksizliği ile ilgili iddialar.
- Yönetim kurulu üyelerinin ihmal ve kusurları nedeniyle şirketin mali durumunu olumsuz etkileyip etkilemedikleri konusundaki tartışmalar.

5. Talepler:
- Davacı, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluklarının tazmini ve zararın karşılanmasını talep etmektedir.

iddialarını tekrarla birlikte özet olarak; Genel Kurul esnasında tutanağa da geçirilen itiraz ve talepleri değerlendirilmeden, Şirket kayıtları hiç incelenmeden, yasaya, esas mukaveleye ve afaki iyi niyet kurallarına aykırı olarak alınan kararlara ilişkin olarak sadece “davacının iddiasını delillerle somutlandırmamış olması” ve “davacının ileri sürdüğü soyut iddiaların alınan kararların iptaline gerekçe oluşturmadığı” tespitinde bulunulan bilirkişi raporuna dayanılarak bir karar verildiğini, yıllık faaliyet raporunun tasdik edilmesine, bilanço ve kar - zarar hesaplarının tasdik edilmesine ve özel denetçi tayini isteğinin reddine, kârın dağıtılmamasına ve dağıtılmayan kârın ayrılmasına, Yönetim Kurulu üyelerine fahiş oranda huzur hakkı ödenmesine dair alınan kararların iptaline ilişkin bir davada, davacının yegane delilinin şirketin defter ve kayıtları olabileceğini, defter ve kayıtlar hiç incelenmeksizin hazırlanan rapora dayanılarak ve tamamıyla raporda belirlenen gerekçelerle davanın reddine karar verilmesi de hukuka aykırı olduğunu ileri sürerek ilk derece Mahkemesince verilen kararın kaldırılmasını ve davanın kabulüne karar verilmesini talep ve istinaf etmiştir. Davalı vekili istinafa cevap dilekçesinde özetle: müvekkili şirketin yıllık faaliyet raporunun TTK ve Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkındaki Yönetmelik’in belirlediği tüm unsurları içeren, açık, tereddüde mahal vermeyecek şekilde, tüm verileri finansal tablolardaki finansal bilgilere dayanarak hazırlandığını, bilirkişiler tarafından şirketin ticari defter ve kayıtlarının 08.05.2019 tarihinde şirket merkezinde inceleme gerçekleştirildiğini, dava konusu döneme -2017 yılına- ilişkin ticari defter ve kayıtlarının bilirkişilerce incelendiğini, davacının genel kurulda yönelttiği tüm soruların, genel kurul tutanağında belirtildiği üzere yazılı olarak yanıtlandığını ileri sürerek istinaf talebinin reddine karar verilmesini talep etmiştir. GEREKÇE: Dava , davalı ... ortaklığın 2017 yılı olağan genel kurulu, ilk toplantının ertelenmesi sonucu 06/11/2018 tarihli tarihli genel kurulunda alınan 3,4,6,7ve 8 nolu genel kurul kararların iptali sitemine ilişkindir Mahkemece davanın reddine karar verilmiş ,karara karşı davacı vekili istinaf yasa yoluna başvurmuştur. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu(TTK)'nun 445. Maddesinde, toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten kişilerin, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabileceği düzenlenmiştir. Davacı taraf, iptal istemine konu genel kurul kararlarına muhalefetini bildirmiş ve eldeki davayı 31/12/2018 tarihinde üç aylık süre içerisinde açmıştır. Davalı ...Ş 5.700.000,-TL sermayeli ,3 ortaklı bir şirket olup davacı ...' nun 1.349.310,-TLsermaye , ...'nun 1.349.820 ,-TL sermaye ve bu paydaşların babası olan ...'nun 3.000.870,-TL sermaye ile şirket ortağıdır. Davaya konu genel kurul toplantısında payların tamamı vekaleten temsil edilerek katılım sağlanmış ve davayı konu bütün kararlar davacı ortağın 134.931-olumsuz oyuna karşılık 435.069 olumlu oyu ile oy çokluğu ile alınmıştır,. 3 nolu maddesinde yönetim kurulunun faaliyet raporunun ve 4. maddesinde 01/01/2017-31/12/2017 dönemi bilanço ve kar-zarar gelir tablosunun okunması, müzakeresi ve tasdiki gündemi görüşülmüş ve yapılan oylama sonucunda yönetim kurulu faaliyet raporu ve finansal tablolar hesap dönemi bilanço kar-zarar hesaplarının onaylanmasına,oy çokluğu ile karar verilmiştir. Davacı tarafça, şirket faaliyet raporlarıının eksik ve yanıltıcı olduğunu finansal tabloların gereği gibi müzakere edilmediği, doğrudan genel kurul ile ilgili soruların cevapsız bırakıldığı,, faaliyet raporu ile finansal tablolar arasında yanlışlık ve uyumsuzluklar bulunduğu gerekçeleriyle alınan kararların iptalini istemektedir. 6102 sayılı TTK'nın 514. Maddesine göre, yönetim kurulu, geçmiş hesap dönemine ait, Türkiye Muhasebe Standartlarında öngörülmüş bulunan finansal tablolarını, eklerini ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu, bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlayıp genel kurula sunmakla yükümlüdür. Faaliyet raporunun oylanması ve kabul edilmesi nedeniyle gündemin bu maddesinin finansal tablolarla birlikte değerlendirilmesi gerekir. TTK'nun 68/3. Maddesinde, yıl sonu finansal tabloların, bilanço ile gelir tablosundan oluştuğu düzenlenmiştir. Ayrıca TTK'nın dürüst resim başlıklı 515. maddesi, Anonim şirketlerin finansal tabloları, Türkiye Muhasebe Standartlarına göre şirketin malvarlığını, borç ve yükümlülüklerini, öz kaynaklarını ve faaliyet sonuçlarını tam, anlaşılabilir, karşılaştırılabilir, ihtiyaçlara ve işletmenin niteliğine uygun bir şekilde; şeffaf ve güvenilir olarak; gerçeği dürüst, aynen ve aslına sadık surette yansıtacak şekilde çıkarılır, şeklindedirTTK'nun 68/3. Maddesinde, yıl sonu finansal tabloların, bilanço ile gelir tablosundan oluştuğu düzenlenmiştir. Davacı genel kurulda gerek faaliyet raporlarına ilişkin gerekse bilanço-kar- zarar hesapları yönünden çok fazla soru sormuş,şirket yönetim kurulu başkanı vekili finansal tablolarda gizlenen bir husus olmadığını yasaya uygun olduğunu belirterek sorulan sorular ayrıntılı bilgi gerektirdiğinden daha sonra yazılı olarak cevaplandırılacağını beyan etmiştir. Bilirkişi raporunda davalı şirketin ticari defterleri ,ödenmemiş sermaye hesabı,ortaklardan alacaklar hesabı ,gider tahakkuk hesabı,sermaye ve iştirakler hesabı incelenmiş ve davacının iddialarını delillerle somutlaştıramadığı gerekçesiyle iptal koşullarını oluşmadığını belirtmekle yetinmiş, davacının yöneltmiş olduğu sorulara ilişkin ve finansal tabloların şirket kayıtlarına ve dürüst resim ilkesine uygun olup olmadığı yönünde bir değerlendirme yapılmamıştır. Buna göre bilirkişi raporu finansal tabloların usulüne uygun olarak hazırlanıp hazırlanmadığına ilişkin

1. Dava Türü:
Yönetim Kurulu Kararlarının İptali Davası 

2. Temel Olaylar:
- Anonim şirkette gerçekleştirilen yıllık genel kurulda alınan kararların iptali talebi
- Genel kurul tutanağına itiraz edilmesi ve şirketin defterlerinin incelenmeden kararlar verilmesi
- Davacının, şirketin finansal tablolarının eksik ve yanıltıcı olduğunu ileri sürmesi
- Genel kurulda zarara uğrayan pay sahiplerinin koruma taleplerinin sunulması

3. Hukuki Sorunlar:
- Türk Ticaret Kanunu'nun 445. maddesi çerçevesinde genel kurul kararlarının iptali istemi
- Yönetim kurulu üyelerinin, yıllık faaliyet raporunu ve finansal tabloları düzenleme yükümlülüklerinin ihlal edilmesi
- Genel kurulda alınan kararların, kanun ve esas sözleşmeye aykırı olup olmadığının tespiti
- Davacı tarafın, finansal tabloların incelenmemesi nedeniyle hukuka aykırılık iddiası

4. Uyuşmazlık Konuları:
- Yönetim kurulu faaliyet raporunun ve finansal tabloların usulüne uygun olarak hazırlanıp hazırlanmadığı
- Genel kurulda alınan kararların oy çokluğu ile alınmasının hukuka uygunluğu

5. Talepler:
- İlk derece mahkeme kararının kaldırılması ve davanın kabulü
- Alınan genel kurul kararlarının iptaline yönelik talep

onları uyarmayarak görevlerinin gereğini yapmadıklarını, şirketin zararından davalıların sorumlu olduğunu ileri sürerek fazlaya ilişkin dava ve talep hakları saklı kalmak kaydıyla şimdilik 10.000,00 YTL'lik zararın, TC. Merkez Bankası tarafından ilan edilen avans faiz oranı ile birlikte davalılardan sorumlulukları oranında müştereken ve müteselsilen tahsilini talep ve dava etmiştir. Davalı ... vekili ve davalı ... vekili; müvekkillerinin şirkette işçi olduklarını, görünürde ortak yapıldıklarını, asıl sorumluların Uzan ailesi mensupları olduğunu savunmuştur. Davalı ... mirasçıları vekili, müvekkillerinin muristen kalan mirası TMK 605. maddesi gereği kayıtsız şartsız red ettiklerini, müvekkilleri hakkında açılan davanın pasif husumet yojluğundna reddi gerektiğini savunmuştur. Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; kasa alacağı ve buna ilişkin munzam zarar tespit edilmediği, şirketin ödenmemiş sermayesi ve dolayısıyla apel borcunun bulunduğu, şirket yönetim kurulu başkanı sıfatı ile her tür işlem ve eylemden münhasır ve müteselsilen sorumlu olan yönetim kurulu başkanı Kemal Uzan'ın apel borcunun ödenmemesi ve şirket kaynağının diğer şirkete aktarımı sureti ile oluşan zarardan sorumlu olduğu, diğer davalıların zarardan dolayı sorumluluğunun tespit edilemediği gerekçesiyle davanın kısmen kabul kısmen reddi ile davalı ... yönünden davanın kabulü ile, 122.500,00.-TL alacağın zararın meydana geldiği tarihten itibaren işliyecek avans faizi ile birlikte davalı ...'dan alınarak davacıya verilmesine, davalı ... ,...,..., ... tereke alacağına yönelik olarak davanın reddine, ... mirasçıları yönünden pasif husumet nedeni ile davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili, davalı ... Terekesi Tasfiye Memuru, davalı ... vekili (katılma yoluyla) temyiz etmiştir. 1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve davacı vekilinin kasa açığına ilişkin temyiz itirazlarının yerinde görülmemesine göre, davalı ... Terekesi tasfiye memuru vekilinin ve davalı ... vekilinin tüm, davacı vekilinin aşağıdaki bentlerin kapsamı dışında kalan sair temyiz itirazları yerinde değildir. 2- Dava, davacı şirketin eski yönetim ve denetim kurulu üyeleri hakkında açılan sorumluluk davasıdır. Davacı vekili, şirketin sermaye arttırımı nedeniyle ödenmesi gereken sermaye borcunun 1/4'ünün zamanında ödenmediğini, yönetim kurulunun da apel çağrısında bulunmadığını, yine şirket kasasından grup şirketlere fon aktarımı sağlandığı ve geri alınamadığını, ayrıca şirkete el konulduğu tarihte şirket kasasında bulunması gereken tutarın kasa mevcudunda görülmediğini, bu nedenle şirketin doğmuş olan zararından davalı yönetim ve denetim kurulu üyelerinin sorumlu olduğunu ileri sürmüş, mahkemece, ...'ın yönetim kurulu başkanı ve imza yetkilisi olarak zarardan sorumlu olduğu, diğer davalıların ise zarardan dolayı sorumluluğunun tespit edilemediği gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile 122.500 TL alacağın işleyecek faizi ile birlikte ...'dan tahsiline karar verilmiştir. Ancak, kural olarak, yönetim kurulu üyeleri şirket adına yaptıkları işlemlerden dolayı kişisel olarak sorumlu tutulamazlarsa da, öğretideki baskın görüşe göre, TTK’nın 336. maddesinde belirtilen hallerde ortaklığa ve ortaklık alacaklılarına karşı kusursuz olduklarını ispat etmedikçe tüm yöneticiler oluşan zarardan müteselsilen sorumlu olurlar. Yani yönetim kurulu üyelerinin görevlerini ifaları sırasında bir zarar oluşmuşsa, bu zararın üyelerin kusurlu eylemi sonucunda meydana geldiğinin kabulü gerekmektedir. Başka bir deyişle, Türk Ticaret Kanunu yönetim kurulu üyeleri için ispat yükü ters çevrilmiş kusur esasına dayanan bir sorumluluk öngörmüş ve yönetim kurulu üyeleri aleyhine kusur karinesi kabul etmiştir (Gönen Eriş, Ticari İşletme ve Şirketler, s:1941, 1942, 1999). Nitekim TTK’nın 338. maddesinde, yönetim kurulu üyelerinin kusur ve sorumluluklarının bulunmadığını ispat edemedikleri takdirde zarardan sorumlu oldukları düzenlenmiştir. Yine TTK’nın 337. maddesinde, yeni seçilen veya tayin olunan yönetim kurulu üyelerinin, seleflerinin belli olan yolsuz muamelelerini murakıplara bildirmeğe mecbur oldukları, aksi halde seleflerinin sorumluluklarına iştirak edecekleri belirtilmiştir. Denetim kurulu üyelerinin de kusursuz olduklarını ispat etmedikçe zarardan sorumlu bulundukları, TTK’nın 359. maddesinde düzenlenmiştir. Somut olayda, mahkemece yalnızca davalı ... yönünden hüküm kurulmuş, ancak şirketin zararına yol açan eylemlerde yönetim ve denetim kurulu üyesi olan diğer davalıların da sorumlu olup olmadıkları yönünde denetime elverişli değerlendirmeler yapılmamış olup, davalıların hangi hukuki gerekçelerle işbu davaya konuya zarardan sorumlu olmadıkları kararın gerekçesinde açıklanmamıştır. Bu durumda, yönetim ve denetim kurulu üyelerinin kusur ve sorumluluklarının bulunmadığını ispat edemedikleri takdirde zarardan sorumlu olacaklarının kabulü ile bir değerlendirme yapılması ve sonucuna göre karar verilmesi gerekirken eksik incelemeye dayalı olarak bir kısım davalılar yönünden davanın reddine karar verilmiş olması doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir. 3- Öte yandan, mahkemece, aleyhine hüküm kurulan ... yönünden kararın gerekçesinde, yönetim kurulu başkanı sıfatı ile her türlü işlem ve eylemden münhasıran ve müteselsilen sorumlu olan davalının apel borcunun ödenmemesi ve şirket kaynağının diğer grup şirketine aktarılması suretiyle şirketi zarara uğratmış olduğunun tespit edildiği açıklandıktan sonra hakkında yalnızca 122.500 TL apel borcu miktarınca hüküm kurulması da doğru olmamış, gerekçe ile hüküm fıkrası arasında doğan çelişkinin giderilmesi ve ...'ın sorumlu olduğu zarar kalemleri ve gerekçeleri denetime elverişli şekilde açıklanarak karar verilmesi gerektiğinden, hükmün bozulması gerekmiştir. SONUÇ: Yukarıda (1) nolu bentte açıklanan nedenlerle mümeyyiz davalılar vekillerinin tüm, davacı vekilinin sair temyiz itirazlarının reddine; (2) ve (3) nolu bentlerde açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile hükmün davacı yararına BOZULMASINA, aşağıda yazılı bakiye 3,70 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davalı ... Terekesi Tasfiye Memurundan alınmasına, aşağıda yazılı bakiye 3,70 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davalı ... 'den alınmasına, 04/07/2017 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.

1. Dava Türü:
Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu Davası (Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerine Karşı Açılan Sorumluluk Davası)

2. Temel Olaylar:
- Anonim şirketin yönetim kurulu üyelerinin, şirketin mali yükümlülüklerini yerine getirmemesi ve gerekli önlemleri almaması.
- Şirketin zararına yol açan yönetim ve denetim kurulu üyelerinin eylemleri sonucunda alacaklıların zarar görmesi.
- İlgili davada, yönetim kurulu başkanının, şirket kasasından grup şirketlere fon aktarımı ile zarara yol açtığı iddiaları.

3. Hukuki Sorunlar:
- Yönetim kurulunun görevlerini icra etmedikleri gerekçesiyle Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddeleri uyarınca sorumlulukları.
- Yönetim kurulu üyelerinin, TTK'nın 336. maddesinde belirtilen kusur ve sorumluluk ilkesi çerçevesinde zarardan sorumlu olup olmadıkları sorunları.
- İlgili mevzuata göre yöneticilerin zarara neden olup olmadıklarının ispat yükü meselesi.

4. Uyuşmazlık Konuları:
- Yönetim kurulu üyelerinin zarardan sorumlu tutulup tutulamayacağı.
- Şirketin zararına yol açan eylemlerin neden olduğu hukuki sorumlulukların tespiti.

5. Talepler:
- Davacı tarafından, yönetim kurulu üyelerinin zarardan dolayı sorumlu tutulması ve tazminat talep edilmesi.
- Mahkeme kararının, tarafların sorumluluklarını net bir şekilde belirlemesi ve zararların tahsilini sağlamak üzere gerekli tedbirleri alması.

şeklindeki dört temel ilkeye dayanan kurallar bütünüdür. Kurumsal yönetime ilişkin ayrıntılı bilgi için bkz. Zehra Badak, ‘‘Kurumsal Yönetim İlkeleri Doğrultusunda Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ile Yönetim Kurulları Konusunda Yapılan Değişiklikler (Yayınlanmamış Yüksek Lisans Tezi, İstanbul Bilgi Üniversitesi, 2010); Cafer Eminoğlu, Türk Ticaret Kanunu’ nda Kurumsal Yönetim (İstanbul: On İki Levha Yayıncılık, 2014). 41 Ocak, 710; Tekinalp /Poroy/Çamoğlu, Ortaklıklar I, 317. 10 arasında vekalet ilişkisi olduğu42 kabul edilen yönetim kurulu, şirketin sevk ve idaresini gerçekleştirirken kendisine yabancı bir malvarlığı yöneten güvenilir kişi/kişiler konumundadır43. Bundan dolayı yalnızca anonim şirkete karşı değil aynı zamanda pay sahiplerine karşı da sorumludur44. Zira vekalet ilişkisi olarak nitelendirilmesinin en önemli sonucu yöneticilerin hesap verme borcunun doğması noktasındadır45. Sermaye mülkiyeti ile yönetimin ayrılmasını beraberinde getiren ve mülkiyet-kontrol ayrımı46 olarak da ele alınan bu olgu pay sahiplerinin yönetimden uzaklaşmasına yol açmaktadır. Aynı zamanda mülkiyetten yönetime doğru bir güç kaymasına da sebebiyet vermektedir47. Bu anlamda mülkiyet-kontrol ayrımı, pay sahipleri ile yöneticiler arasında çıkar çatışmalarına da neden olmaktadır48. Pay sahiplerinin konumunu zayıflatan bu durum beraberinde yöneticiler karşısında korunmaları gerekliliğini de gündeme getirmektedir49. Zira şirketin sevk ve idaresine yönelik gerçekleştirdikleri faaliyetlerle her türlü bilgiye vakıf olan yönetim kurulu üzerinde yeterli kontrol sağlanmadığı takdirde yönetim kurulunun pay sahiplerinin zararına yol açacak yolsuz davranışlarda bulunma olasılığı kuvvetle muhtemeldir. Öte yandan yine mülkiyet- kontrol ayrımından dolayı pay sahiplerinin şirkete getirdikleri sermayenin akıbetini bilmeleri da ancak bu hususlara ilişkin bilgilendirilmeleri ile mümkün olacaktır. Bu gerçeklik karşısında yönetime doğrudan iştirak etme olanağı olmayan pay sahiplerinin, yönetim kurulunu dolaylı olarak denetlemesini mümkün kılan bilgi alma hakkına yönelik düzenlemeler oldukça önem arz etmektedir50. Bilgi alma hakkı bu noktada pay sahipleri aleyhine bozulan menfaatler dengesinin tesisi noktasında kritik bir değere sahiptir51. Kurumsallaşmanın artmasıyla birlikte pay sahiplerinin konumunun zayıflaması gerçekliği karşısında modern şirketler hukuku 42 Tekinalp, Bilanço, 26; Orhan Nuri Çevik, Anonim Şirketler (Ankara: Seçkin Yayıncılık, 1988), 548; Oğuz İmregün, Anonim Ortaklıklar (Ankara: Yasa Yayıncılık, 1989), 202; İsmail Kırca/Feyzan Hayal Şehirali Çelik/Çağlar Manavgat, Anonim Şirketler Hukuku, C. 1 (Ankara: Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü, 2013), 455; Pulaşlı, Şerh, 694; Necla Akdağ Güney, Anonim Şirket Yönetim Kurulu (İstanbul: Vedat Kitapçılık, 2016), 141; Şükrü Yıldız, ''Genel Müdürün Ücret Hakkı, İşçilik Alacağı'', Hukuki Mütalaalar 4 (İstanbul: On İki Levha Yayıncılık, 2020), 159. 43 Kaya, Bilgi Alma, 2; Ünal Tekinalp, Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku (İstanbul: Vedat Yayıncılık, 2020), 78. 44 Tekinalp, Yeni Hukuk, 78. 45 Ocak, 714. 46 Ayrıntılı bilgi için bkz. Kaya, Bilgi Alma, 11; Akbay,17. 47 Akbay, 17. 48 Kırca /Şehirali Çelik/Manavgat, 268. 49 Kaya, Bilgi Alma, 12; Ocak, 710; Atalay, 53. 50 İmregün, 306; Kaya, Bilgi Alma, 163; Akbay, 46; Dolu, 19. 51 Dolu, 16; Hazalcan Yurtman, ‘‘Genel Kurulun Toplanmaması Nedeniyle Bilgi Alma Hakkını Kullanamayan Pay Sahibinin Başvurabileceği Hukuki Mekanizmalar’’, Ord. Prof. Dr. Şevket Memedali Bilgişin’in Anısına Armağan (İstanbul: On İki Levha Yayıncılık, 2021), 679. 11 pay sahiplerinin zayıflayan konumlarını güçlendirme anlayışını benimsemektedir52. Bu doğrultuda pay sahiplerinin bilgi alma hakkına yönelik düzenlemelerle hakka ilişkin imkânların genişletilmesi de modern şirketler hukuku anlayışının bir yansımasıdır. 1.4. Bilgi Alma Hakkının Tanınmasındaki Hukuki Gereklilikler Anonim şirket ile pay sahibi arasındaki ilişki klasik borçlar hukuki ilişkilerinden farklı olarak sui generis bir yapıdadır ve çok boyutludur53. Anonim şirket organizasyonu içindeki çok boyutlu ilişkiler yumağı pay sahibinin değişik sebeplerle bilgiye ulaşmasını sağlar54. Anonim şirket yapısı içinde pay sahibinin iki temel konumu mevcuttur. Bunlardan biri paya sahip olmasından kaynaklı ortak konumu, diğeri ise tüzel kişiliğin bir parçası olma konumudur. Bundan dolayı hem ortak sıfatından dolayı hem de tüzel kişiliğin bir parçası olmasından dolayı bilgiye muhatap olması durumu söz konusudur55. Pay sahiplerinin şirket içindeki bu farklı konumlarından dolayı aydınlatılmaları yönündeki hukuki gereklilik farklı görünümlerde karşımıza çıkmaktadır. 1.4.1. Ortak Konumu Bu görünümlerden ilki pay sahibinin ortak konumundan doğan yatırımcı sıfatından kaynaklı bilgi alma ihtiyacının karşılanmasıdır. İkincisi de yine ortak konumundan doğan pay sahipliğinden kaynaklı haklarını sağlıklı bir şekilde kullanabilmesi için gerekli olan bilgi ihtiyacının karşılanmasıdır56. Bu iki görünümde de bilgi ihtiyacının giderilmesi pay sahibinin şahsi menfaatlerine hizmet etmektedir. Bunlarla ilişkili olarak bilgi alma hakkı pay sahibinin sermaye egemenliğini elinde bulunduran çoğunluk pay sahiplerine karşı korunması ve genellikle çoğunluğun menfaatleri doğrultusunda hareket eden yönetim kurulu üzerinde kendisine dolaylı bir kontrol sağlanması işlevine de hizmet eder57. 52 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun genel gerekçesinde de modern şirketler hukukuna uygun olarak pay sahibinin konumunun güçlendirilmiş olduğu dile getirilmektedir, bkz. Genel Gerekçe paragraf 132. 53 Tekinalp, Bilanço, 30-31; Kaya, Bilgi Alma, 2. 54 Akbay, 29. 55 Akbay, 30. 56 Karasu, 78. 57 Kaya, Bilgi Alma, 22; B. Sümer, 95. 12 Pay sahibinin yatırımcı sıfatından kaynaklı bilgi alma ihtiyacı, şirketteki paylarının kaderini belirlemesi açısından önemli bir fonksiyon icra eder58. Pay sahibi hukuki anlamda olmasa da ekonomik anlamda getirdiği sermaye payı nedeniyle şirketin maliki durumundadır59. Getirdiği sermayenin nasıl yönetildiği hakkında bilgi

1. Dava Türü:
Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu Davası

2. Temel Olaylar:
- Anonim şirketin yönetim kurulu üyelerinin, şirketin sevk ve idaresini gerçekleştirirken yönetim kararlarını almaları ve pay sahiplerinin çıkarlarını gözetmeleri konusundaki görevlerini yerine getirmemesi veya ihlal etmesi
- Yönetim kurulu üyelerinin bu konudaki ihmal veya kasıtlı eylemlerinin, pay sahiplerine veya şirkete zarar vermesi
- Pay sahiplerinin şirkete ilişkin bilgi alma haklarının engellenmesi veya yeterli bilgi verilmemesi

3. Hukuki Sorunlar:
- Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri çerçevesinde yönetim kurulu üyelerinin görev ve sorumluluklarının kapsamı
- Yönetim kurulu üyelerinin özen ve bağlılık yükümlülüğünün ihlali
- Genel kurul toplantılarının usulüne uygun yapılması ve altında yatan yükümlülükler
- Pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme haklarının sağlanması konusu
- Yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğu ve bu sorumlulukların sonuçları

4. Uyuşmazlık Konuları:
- Yönetim kurulunun görevlerini yerine getirip getirmediği ve buna bağlı olarak geçirdiği zararların tazmini
- Pay sahiplerinin bilgi alma haklarının ihlal edilmesi ve bunun sonuçları

5. Talepler:
- Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluklarının belirlenmesi ve zararların tazmini için dava açılması
- Bilgi alma hakkının ihlal edilmesi nedeniyle yönetim kurulunun yükümlülüklerini yerine getirmesi talebi

alınan 6 numaralı kararda, Yönetim kurulu üyelerine 2011 yılı için huzur hakkı ödenmemesine ve murakıba üücret ödenmemesine oy birliği ile karar verildiği görülmüştür. Dosyaya sunulan Bakırköy ..... Sulh Hukuk Mahkemesinin 26.11.2020 tarih, ...... sayılı kararda, Muris ......'un 01/11/2020 tarihinde vefat ettiği, 3 payın davacı ... (eski ....) aidiyetine karar verildiği görülmüştür. Tarafların aktif ve pasif dava ehliyetleri denetlenip uyuşmazlık konuları re'sen belirlenerek taraflarca gösterilen deliller toplanmış ve konunun incelenmesinde uzmanlık gerektiren yönler olduğundan bilirkişi incelemesi yaptırılmak suretiyle dava sonuçlandırılmıştır. Mahkememizce aldırılan 05/10/2022 tarihli bilirkişi raporu bilimsel veri ve içeriğe sahip, denetime elverişli bulunması sebebiyle hükme esas alınmıştır. Anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu, esas itibariyle kusura dayalı bir sorumluluktur. Bu nedenle kusursuzluğunu ispat eden üye sorumluluktan kurtulur (TTK. m. 553). Kusur sorumluluğunun esasları zarar, kusur, hukuka aykırılık ve illiyet bağıdır. Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunun doğabilmesi için bu unsurların tümünün gerçekleşmesi gerekir (Necla Akdağ-Güney, Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu, İstanbul 2008, s. 47). Genel kusur sorumluluğundan farklı olarak TTK. m. 553 hükmü, kusursuzluğun ispatını karşı tarafa (yönetim kurulu üyelerine) yüklemiştir. Ancak bu istisna dışında yönetim kurulu üyelerinin sorumluluk şartları ile genel kusur sorumluluğunun şartları arasında bir fark bulunmamaktadır. Bir başka deyişle iddia sahibinin, uğramış olduğu zararın miktarını, hukuka aykırılığı ve illiyet bağını ispatlaması gerekir. Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu açısından kusur karinesinin öngörülmüş olması (kusursuzluğun ispatının yönetim kurulu üyeleri üzerine bırakılması); iddia sahibinin, uğramış olduğu zararın miktarını, hukuka aykırılığı ve illiyet bağını ispatlama yükümlülüğünü ortadan kaldırmaz. Daha açık bir ifadeyle yönetim kurulu üyelerinin kusursuz olduklarını ispat edememeleri durumunda, onların mutlaka sorumlu olmaları gerektiği anlamına gelmez. Bunun için ortada bir zararın, hukuka aykırılığın ve zarar ile hukuka aykırılık arasında illiyet bağının bulunduğunun ayrıca ispatlanması gerekir. Bu unsurlardan birisinin gerçekleşmemesi (kanıtlanamaması) halinde, sorumluluk doğmaz. Gerçekten de Yargıtay vermiş olduğu bir kararında, “... mahkemece, davacı tarafın iddiaları ile davalıların kusurlu olmadıkları önündeki savunmaları ayrı ayrı değerlendirilerek, bankanın bir zararının olup olmadığı, zarar varsa miktarı ile zararın meydana gelmesinde davalıların kusurlu olup olmadığı araştırılarak, sonucuna göre bir karar verilmesi gerekir...” ifadelerine yer vererek sorumluluk için zararın varlığını şart koşmuştur (Yargıtay 11. HD., E. 2003/11546, K. 2004/8255 sayı ve 14.9.2004 tarihli karar). Öte yandan TTK. m. 557/1 hükmüne göre: “Birden çok kişinin aynı zararı tazminle yükümlü olmaları hâlinde, bunlardan her biri, kusuruna ve durumun gereklerine göre, zarar şahsen kendisine yükletilebildiği ölçüde, bu zarardan diğerleriyle birlikte müteselsilen sorumlu olur”. Hükümden de anlaşılacağı üzere, farklılaştırılmış - teselsül ilkesi, müteselsil sorumluluğun “birlikte verilen zarar” için söz konusu olabileceği, birlikte verilen zarar dışındaki sorumluların tek başlarına verdikleri zararlardan, sadece zararı verenin sorumlu tutulması gerektiği ve müteselsil sorumluların teselsül tavanına kadar, kusurlarına ve somut olay gerçeğine göre zararı tazmin etmeleri anlayışına dayanmaktadır. Başka bir deyişle aynı zarardan sorumlu olan yönetim kurulu üyelerinin her birinin dış ilişkide bireysel indirim sebeplerini ileri sürerek zararın kendilerine isnat edilebilecek miktarı ile sorumlu tutulmaları gerekir. Hiç kimse uygun illiyet bağına göre kendisinin sebep olmadığı zarardan sorumlu değildir. Bu nedenle her sorumlu, kendi şahsi defilerini ileri sürebilir. (Güzin Üçışık/Aydın Çelik, Anonim Ortaklıklar Hukuku, Ankara 2013, s. 518). Anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin devredilmez görev ve yetkileri arasında Muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde, finansal planlama için gerekli düzenin kurulması... Yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi... Pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin tutulması, yıllık faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının düzenlenmesi ve genel kurula sunulması, genel kurul toplantılarının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi....” hususları da girmektedir (TTK. m. 375). Bu görevler dikkate alındığında, şirkette yönetim kurulu üyeleri olan ve bu yetkilerine dayanarak şirket adına bir takım işlemler yapan davalıların, şirketi yönettikleri dönemde, şirketin defter ve kayıtlarının tutulmasından ya da en azından şirket adına almış oldukları ödemeleri şirketin ticari defter ve kayıtlarına işlenmelerinden, ayrıca da kamuya bilgi yanlış bilgi verilmesi sonucu oluşan zararlardan sorumlu olmaları gerektiği açıktır. Dolayısıyla bütün bu hususlar dikkate alınarak, davalıların görev yaptıkları dönem itibariyle şirketin elde etmiş olduğu gelirlerin ve şirkete ödenen paraların usulüne uygun olarak şirketin menfaatlerine harcanmış olduğunun, menfaat temin etmek amacıyla şirket hakkında yanlış bilgilendirme yapılmadığının davalılar tarafından ispat edilmesi gerekmektedir. Aksi takdirde basiretli davranma yükümlülüğünü ve yukarıda anılan yasa hükümlerini ihlal eden davalıların makul bir harcama sebebi gösteremedikleri bedellerden ve yanlış bilgi vermelere sonucu oluşan zararlardan sorumlu olmaları gerektiği açıktır. Bu konuda ispat yükü, şirketin hesap ve kayıtlarını tutan ve şirketi basiretli yönetmekle yükümlü olan davalılardadır. Tarafların karşılıklı iddia ve savunmaları, celp edilen bilgi ve belgeler, alınan bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına binaen;

1. Dava Türü:
Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu Davası

2. Temel Olaylar:
- Anonim şirketin yönetim kurulu üyelerinin karar alma süreçlerinde ve şirketin finansal yönetiminde sorumluluklarını yerine getirmemesi ve bu durumun şirkete zarar vermesi.
- Yönetim kurulu üyeleri tarafından yapılan işlemlerin ve kararların denetlenmesi gerekliliği.

3. Hukuki Sorunlar:
- Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümlerine göre, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu ve kusurlu hareketleri sonucunda meydana gelen zararların tazmini.
- Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunun tespiti için aranan unsurlar, hukuka aykırılık ve zarar arasında illiyet bağının kurulması.

4. Uyuşmazlık Konuları:
- Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu açısından zarar, hukuka aykırılık ve illiyet bağı unsurlarının ispat yükü.
- Genel kurul kararlarının alınmasında ve yönetim kurulunun görevlerinin ifasında yaşanan uyuşmazlıklar.

5. Talepler:
- Yönetim kurulu üyelerinin sebep oldukları zararın tazmini ve hukuki sorumluluklarının tespit edilmesi.
- Yapılan işlemler ve kararlar için yargı denetimi ve hukuken geçerli bir sonuç talep edilmesi.

doğrultusunda yapılan 08/03/2019 tarihli genel kurul da tescil edildiğini, bu genel kurula karşı açılan davalardaki tedbir taleplerinin de ilgili davalarda reddedildiğini, bahsi geçen ilam doğrultusunda ...'ın hisselere kendi miras payı oranında malik konumunda olduğunu, mirasın paylaşıldığını, ancak davacı ...'ın miras intikali yoluyla malik olduğu paylar bakımından oy kullanmaktan imtina ederek, sadece önceden beri şahsen sahip olduğu 2 pay bakımından oy kullanmakta ısrar ettiğini, davacı ...'ın yaklaşık 1.933 pay oranında (1.931 pay miras + 2 pay kendine ait) oy kullanma hakkı varken, 2 pay üzerinden oy kullandığını, Zira davacıların amaçlarının miras hisselerinin sahiplerinin oy kullanamaması yoluyla boşluk oluşturma, şirketi istikrarsız hale getirerek geçmişte elde ettikleri haksız kazançların takibinden kurtulmak olduğunu, davacıların söylenmemiş sözleri söylenmiş gibi dilekçelerinde yazdıklarını, toplantıda söylenenlerin toplantı tutanağında sabit olduğunu, bunun dışında iddia edilen söylemlerin gerçeklik payının olmadığını, şirkette mahkemelerce görevlendirilmiş denetim kayyımının olduğunu, bunun yanında yeminli mali müşavirlik hizmetinin de alındığını, şirket kayıt ve defterlerinin usulüne uygun şekilde tutulduğu ve saklandığının bu hususlardan da anlaşılacağını, davacılar taraf oldukları dosyalardaki bilirkişi incelemelerinden şirket kayıtlarında bir eksiklik ya da yanlışlık olmadığını, kayıtların usulüne uygun şekilde tutulup, muhafaza edildiğini bildiklerini, şirket kayıtlarının davacıların eline geçmesinin şirketin zararına sebep olacağını beyan ederek, haksız ve hukuki dayanaktan yoksun davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. KABUL VE GEREKÇE: Dava, anonim şirket pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkı istemine ilişkindir. Eldeki davada, davalı şirketin Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil numarasına kayıtlı olarak ...ilçesinde faaliyet gösterdiği, davalı şirketin 6240 adet payının 2319 adedinin davacı ...'a, 2 payının ...'a, 2 payının ...'ya ait olduğu, davalı şirketin 28.01.2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısına davacı ... ...'nın asaleten, davacılar ... ile ...'ın vekaleten katıldığı, 28.01.2021 tarihli olağanüstü genel kurulun 1. Maddesi ile toplantı başkanlığına Hamit Uğurhan Karacan'ın seçilmesine, gündemin 2. Maddesi ile başkanlık divanına toplantı tutanaklarına ve alınan kararlar için imza yetkisi verilmesine, gündemin 3. maddesi ile şirket yönetim kurulu üyeliğine 3 yıl süre ile ..., ... ve ... ...'in seçilmesine, gündemin 4.maddesi ile şirket yönetim kurulu üyelerinin her birine aylık 15.000,00-TL huzur hakkı ödenmesine ve yönetim kurulu başkanı ...'e geçmiş dönemdeki hizmet ve mesaisi karşılığında 1 defaya mahsus olmak üzere 1.000.000,00-TL prim ödenmesine, gündemin 5. maddesi ile yönetim kurulu üyelerine şirket ile işlem yapma ve şirkete borçlanma yasağı ile rekabet yasağına izin verilmesine, gündemin 6.maddesi ile eski yönetim kurulu başkanı ... ile ... hakkında ... Ticaret Mahkemesi'nin ... esas sayılı dosyasında açılmış olan sorumluluk ve tazminat davasına onay ve muvafakat verilmesine, gündemin 7.maddesi ile eski yönetim kurulu başkanı ... ile eski yönetim kurulu üyesi ...'nın hakkında genel kurulun onayı ve kararı olmaksızın şirketten ...'a ödettikleri prim ve huzur hakkı nedeniyle sorumluluk davası ve ödenen paraların tahsili amacıyla alacak davası açılmasına onay ve muvafakat verilmesine, gündemin 8. Maddesi ile eski yönetim kurulu başkanı ... ile bu konuda sorumluluğu olan diğer kişiler hakkında yurtdışında tahsil edilen şirketin hakkı olan büyük miktardaki paraların şirket hesabına geçirilmediği iddiası ile yurtdışında ilgili ülke mahkemelerinde ve Türkiye'de hukuki ve cezai tatbikata başlanılmasına, sorumluluk davaları açılmasına, ilgili paraların tahsili ve iadesi amacıyla her türlü başvuru, takibatın yapılması hususunda yönetim kuruluna yurtdışı ilgili ülke mahkemelerinde ve Türkiye'de hukuki ve cezai takibata başlanılması ve sorumluluk davası açılması amacıyla yetki verilmesine oy çokluğu ile karar verildiği, davacıların gündemin 3., 4., 5., 6., 7. ve 8. maddelerine ilişkin olarak bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında genel kurul tutanağına yazılı talep dilekçelerinin eklettiği, gündemin 1.maddesi görüşmelerinde, ilgili olarak ise pay defterinin talep edildiğinin sözlü olarak davacılar tarafından bildirildiği dosya kapsamı ile sabit olup, taraflar arasındaki ihtilafın davacıların bilgi alma ve inceleme talebinin yasal koşullarının oluşup oluşmadığı noktasında toplandığı anlaşılmıştır. TTK. 437/2 maddesi uyarınca pay sahibi genel kurulda yönetim kurulundan şirketin işleri, denetçilerden ise denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Pay sahibinin bilgi alabilmesi için 3 şartın gerçekleşmesi gerekir: (a) bilgi talebinin genel kurul toplantısında olması, (b) bilgi talebinin şirketin içinde bulunduğu durum hakkında bir yargıya varılabilmesine ve pay sahipliği haklarının bilinçli şekilde kullanılmasına yardımcı olması, (c) istemin şirketin işleri hakkında yönetim kuruluna, denetimin yapılma şekli ve sonuçlarına ilişkin olarak da deneticilere yöneltilmiş olması. Ancak hemen belirtmek gerekir ki, anonim şirketlerin tümünde bağımsız denetim söz konusu olmadığından denetçilerden bilgi talep edilebilme hakkı sadece bağımsız denetime tabii olan anonim şirketler için mümkündür. Her pay sahibi, genel kurul toplantısında şirketin sevk ve idaresi ile organizasyonu hakkında yazılı olarak bilgi alabileceği gibi, yönetim kurulundan yönetim organizasyonuna ilişkin belirgin hususlarda sözlü olarak bilgi alabilme olanağına da sahiptir. Kural olarak genel kurulda bilgi alma hakkı kullanılacağı için bu konudaki talebin genel kurul gündeminde bulunan hususlar ile ilgili olmakla birlikte soruya konu olan olaylar şirketin finansal ve ekonomik durumuna önemli derecede etkili olabilecek nitelikte ise, pay sahibi gündemle bağlı olmaksızın bilgi alma hakkını kullanabilir.Talep, genel, soyut ve her alanı kapsayacak şekilde olmamalıdır.

1. Dava Türü:
Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu Davası

2. Temel Olaylar:
- Anonim şirkette yapılan genel kurul toplantısında davacıların bilgi alma ve inceleme haklarını kullanmak istemesi.
- Genel kurulda alınan kararların ve oy kullanma haklarının doğru bir şekilde değerlendirilmeyişi.
- Davacıların, miras payları üzerinden oy kullanma hakkını kullanarak kendilerini ihmal eden bir duruma düşürmek istemesi.

3. Hukuki Sorunlar:
- Davacıların bilgi alma ve inceleme talebinin yasal koşullarının oluşup oluşmadığının incelenmesi.
- Türk Ticaret Kanunu'nun 437/2 maddesi uyarınca pay sahiplerinin bilgi alma haklarının kapsamı ve sınırları.
- Genel kurulda oy kullanma, bilgi alma ve inceleme hakları ile bu haklara getirilmiş olan sınırlamalar.

4. Uyuşmazlık Konuları:
- Davacıların, miras paylarını ve buna bağlı oy kullanma haklarını kullanıp kullanmadıkları hususu.
- Genel kurul toplantısındaki alınan kararların geçerliliği ve bu kararların bilgi alma ve inceleme hakkı ile ilişkisi.

5. Talepler:
- Davanın reddi talepli bir savunma.
- Davacıların bilgi alma ve inceleme taleplerinin yasal olarak uygunluk arz etmediği yönünde karar verilmesi.

cevapsız bırakılamaz. (3) Her yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu toplantıları dışında, yönetim kurulu başkanının izniyle, şirket yönetimiyle görevlendirilen kişilerden, işlerin gidişi ve belirli münferit işler hakkında bilgi alabilir ve görevinin yerine getirilebilmesi için gerekliyse, yönetim kurulu başkanından, şirket defterlerinin ve dosyalarının incelemesine sunulmasını isteyebilir. (4) Başkan bir üyenin, üçüncü fıkrada öngörülen bilgi alma, soru sorma ve inceleme yapma istemini reddederse, konu iki gün içinde yönetim kuruluna getirilir. Kurulun toplanmaması veya bu istemi reddetmesi hâlinde üye, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Mahkeme istemi dosya üzerinden inceleyip karara bağlayabilir, mahkemenin kararı kesindir. (5) Yönetim kurulu başkanı, kurulun izni olmaksızın, yönetim kurulu toplantıları dışında bilgi alamaz, şirket defter ve dosyalarını inceleyemez. Yönetim kurulu başkanının bu isteminin reddedilmesi hâlinde başkan, dördüncü fıkraya göre mahkemeye başvurabilir. (6) Yönetim kurulu üyesinin bu maddeden doğan hakları kısıtlanamaz, kaldırılamaz. Esas sözleşme ve yönetim kurulu, üyelerin bilgi alma ve inceleme haklarını genişletebilir. (7) Her yönetim kurulu üyesi başkandan, yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir." ve pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkı 437. Maddesinde "Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir. (2) Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, 200 üncü madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Bu hâlde yönetim kurulu bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamaz. (3) Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir. (4) Şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için, genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekir. İzin alındığı takdirde inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir. (5) Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir. (6) Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz" şeklinde düzenlenmiştir. Davacı ile dava dışı Bülent Gündüzkanat' ın, ...Ticaret Sicil Müdürlüğünün 396322 sicil numarasında kayıtlı davalı şirketin ortaklar ve yönetim kurulu üyesi oldukları her iki ortağın şirketi müşterek imzaları ile temsile yetkili oldukları konusunda uyuşmazlık bulunmamaktadır. Davacı ve dava dışı Bülent Gündüzkanat'ın şirketi müşterek temsile yetkili olmaları nedeniyle davacı ile davalı şirket arasında menfaat çatışması bulunduğundan iş bu dava yönünden şirketi temsil etmek üzere TTK 426 maddesi gereğince kayyım tayin ettirilmesi için davacı tarafa süre verilmiş, davacı tarafından ...10 ATM'nin 2022/412 esas sayılı dosyasında temsil kayyımın atanması ve kayyımın duruşmaya katılması suretiyle taraf teşkili sağlanmıştır. Anonim şirket pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkının düzenlendiği TTK 437/2 maddesine göre pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Anılan hükme göre pay sahibine bilgi verme sorumluluğunda olan yönetim kuruludur. Diğer taraftan yönetim kurulu üyesinin bilgi alma ve inceleme hakkı özel olarak TTK'nın 392. Maddesinde düzenlenmiştir. TTK 437/2 maddesi kapsamında anonim şirket pay sahibine bilgi vermekle yükümlü olanın yönetim kurulu üyesi olması ve yönetim kurulu üyesinin bilgi alma hakkının 392. Maddesinde özel olarak düzenlenmiş olması nedeniyle anonim şirket yönetim kurulu üyesinin TTK 437 maddesi kapsamında pay sahibi olarak bilgi alma ve inceleme hakkını kullanamayacağı kanaatine varılmıştır. TTK 392 maddesi kapsamında bilgi alma ve inceleme hakkına gelince her yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu toplantıları dışında, yönetim kurulu başkanının izniyle, şirket yönetimiyle görevlendirilen kişilerden, işlerin gidişi ve belirli münferit işler hakkında bilgi alabilir ve görevinin yerine getirilebilmesi için gerekliyse, yönetim kurulu başkanından, şirket defterlerinin ve dosyalarının incelemesine sunulmasını isteyebilir. Hükümden açıkça anlaşılacağı üzere yönetim kurulu üyesinin şirket yönetimiyle görevlendirilen kişilerden bilgi alması , yönetim kurulu başkanının iznine tabi tutulmuş olup başkanın bizatihi bilgi verme yükümlülüğü bulunmamaktadır. Başkanın izin vermesiyle şirket yönetimiyle görevlendirilen kişilerden yönetim kurulu üyesi bilgi alabilir. Somut olayda davacı tarafından ihtarnameler ile yönetim kurulu başkanından bilgi verilmesinin istendiğini anlaşılmakla, bu bakımdan talebin yerinde olmadığı kanaatine varılmıştır. Yönetim kurulu üyesi, şirket defterlerinin ve dosyalarının incelemesine sunulmasını görevinin yerine getirilebilmesi için gerekliyse talep edebilir. Davacının şirket defterlerini inceleme talebinin görevinin yerine getirilmesi için gerekli olduğuna ilişkin bir iddiasının bulunmaması nedeniyle davacının inceleme talebinin şartlarının oluşmadığı kanaatine ulaşılmakla davanın reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir. HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davanın REDDİNE, 2-Hüküm tarihinde yürürlükte bulunan harçlar tarifesi uyarınca alınması gerekli harç peşin alındığından yeniden alınmasına yer OLMADIĞINA, 3-Davalı kendini vekille temsil ettirdiğinden hüküm tarihinde yürülükte bulunan A.A.Ü.T'ye göre belirlenen 9.200,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya ÖDENMESİNE, 4-Davacının yaptığı yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde davacıya İADESİNE, Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı kesin olarak oy birliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 02/11/2022 Başkan... e-imzalıdır Katip ... e-imzalıdır

1. Dava Türü:
Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu Davası

2. Temel Olaylar:
- Anonim şirketin pay sahibinin bilgi alma ve inceleme haklarına ilişkin yönetim kurulunun sorumluluklarını yerine getirmemesi.
- Davacı ve bir diğer ortak arasında, şirketin müşterek temsil edilmesinde yaşanan menfaat çatışması nedeniyle kayyım atanması talebi.
- Yönetim kurulu başkanının bilgi verme yükümlülüğünü yerine getirmemesi ve davacının inceleme talebinin reddedilmesi durumu.

3. Hukuki Sorunlar:
- TTK'nın 392. ve 437. maddeleri çerçevesinde yönetim kurulu üyelerinin bilgi alma ve inceleme haklarının kapsamı.
- Yönetim kurulu üyelerinin şirket yönetimiyle görevlendirilmiş kişilere erişim hakkı ve bu konudaki yönetim kurulu başkanının izin süreleri.
- Davacının bilgi edinme ve inceleme taleplerinin hukuki geçerliliği ve yönetim kurulunun yanıt verme yükümlülüğü.

4. Uyuşmazlık Konuları:
- Yönetim kurulu üyelerinin bilgi alma ve inceleme hakkının sınırlandırılması sorunu.
- Davacının inceleme talebinin geçerliliği ve davalı şirketin bilgi verme yükümlülüğüne ilişkin tartışmalar.

5. Talepler:
- Davacının inceleme taleplerinin reddi ve davanın reddine yönelik karar çıkartılması.
- Davalıya ait vekalet ücretinin davacıdan tahsil edilmesi ve kullanılmayan gider avansının iade edilmesi.

Advacato

Üyelikle kazançlarım nedir?

Gelişmiş Soru ve Cevap

Müvekkil takibi

Dilekçe yazma

Yapay zeka ile hukuk büromuz çok daha efektif ve verimli hale gelmiştir. Standartlarımızı çok daha yukarı çıkararak müvekkil memnuniyetimizi arttırdık.