Kira tespit davası açma süresi ne kadardır?

Kira tespit davasında kira bedeli nasıl belirlenir?

Kira tespit davasında bilirkişi incelemesi yapılır mı?

Kira tespit davası sırasında kiracı kira ödemeye devam eder mi?

Kira tespit davası kararı ne zaman yürürlüğe girer?

Emekli olduktan sonra çalışma durumunda emekli maaşında bir kesinti olur mu?

Konkordato sürecinde komiserin tarafsızlık ilkesini nasıl sağlaması beklenmektedir?

Kira tespit davası sonucunda belirlenen kira geriye dönük olarak uygulanabilir mi?

Kira tespit davası açan taraf hangi belgeleri sunmalıdır?

Kira tespit davası açıldığında uzlaşma mümkün müdür?

Kira tespit davası ile kira artış oranı nasıl belirlenir?

Satıcının aleyhine oluşan kur farkı nedir ve nasıl hesaplanır?

Kur farkından doğan zararlar, sözleşmede yer almıyorsa satıcıya yansıtılabilir mi?

Satıcının aleyhine oluşan kur farkı gider olarak muhasebeleştirilebilir mi?

Kur farkı zararlarının önlenmesi için satıcı hangi önlemleri alabilir?

Kur farkı nedeniyle satıcı ek ödeme talep edebilir mi veya alıcıyla anlaşma sağlayabilir mi?

İş kazası sonrası işverenin hukuki sorumlulukları nelerdir?

İş kazası bildirim süresi ne kadardır ve kim tarafından yapılmalıdır?

İş kazası geçiren çalışanın hakları nelerdir?

İş kazası tazminatı nasıl hesaplanır ve hangi koşullarda talep edilir?

İş kazası nedeniyle açılacak dava süreçleri nelerdir ve hangi belgeler gereklidir?

Muvazaalı işlem nedir ve hangi durumlarda ortaya çıkar?

Muvazaalı işlemler hukuken geçerli midir?

Muvazaalı işlemlerin ispatı nasıl yapılır?

Muvazaalı işlemler sonucunda zarar gören üçüncü kişiler hangi haklara sahiptir?

Muvazaalı işlemler iptal edilebilir mi ve dava süreci nasıl işler?

Trafik para cezasına nasıl ve hangi sürede itiraz edilebilir?

Trafik cezasına itiraz etmek için hangi belgeler gereklidir?

Trafik cezasına itiraz başvurusu nereye yapılır?

Kiraya veren, kira sözleşmesi bitmeden kiracıyı nasıl tahliye edebilir?

Trafik cezasına itiraz başvurusu sürecinde ne kadar süre içinde sonuç alınır?

Trafik cezasına itirazın reddedilmesi durumunda ne yapılabilir?

Kiraya verilen taşınmazın tahliyesi hangi durumlarda talep edilebilir?

Kiraya verilen taşınmazın tahliyesi için yasal süreç nasıl işler?

Kiracının kira ödememesi durumunda tahliye davası ne zaman açılabilir?

Kiracıya tahliye ihtarnamesi nasıl ve ne zaman gönderilmelidir?

Boşanma sürecinde çocuğun velayeti nasıl belirlenir?

Velayet davasında çocuğun görüşü ne kadar önemlidir?

Velayet hakkı anne veya babadan alınabilir mi? Hangi durumlarda alınır?

Ortak velayet nedir ve hangi koşullarda uygulanır?

Velayet hakkı olmayan ebeveynin çocukla kişisel ilişki kurma hakkı nasıl düzenlenir?

Miras paylaşımı nasıl yapılır ve yasal mirasçılar kimlerdir?

İş yerinde iş güvenliği ihlali durumunda işverenin ve işçinin sorumlulukları nelerdir?

Miras paylaşımında saklı pay nedir ve kimlere aittir?

Mirasçılar arasında anlaşmazlık olduğunda miras nasıl bölüşülür?

Miras paylaşımında mirasçılardan biri mirastan feragat edebilir mi ve bu durumda ne olur?

Mirasın reddi (reddi miras) nedir ve hangi sürede yapılmalıdır?

Tüketici, ayıplı mal veya hizmetle karşılaştığında hangi haklara sahiptir?

Tüketici şikayeti nasıl ve nereye yapılır?

Tüketici, aldığı ürünü kaç gün içinde iade edebilir?

Garanti süresi dolan bir ürün için tüketici hakları nelerdir?

Tüketici hakem heyetine başvuru süreci nasıl işler?

Sözleşme ihlali nedir ve hangi durumlarda gerçekleşir?

İşyeri kira sözleşmesinin sona ermesi durumunda kiracı hangi haklara sahiptir?

Sözleşme ihlali durumunda tarafların hakları nelerdir?

Sözleşme ihlali nedeniyle tazminat talep edilebilir mi?

Sözleşme ihlali durumunda dava süreci nasıl işler?

Sözleşmenin feshi hangi durumlarda mümkündür ve fesih süreci nasıl işler?

Çalışanların performans düşüklüğü durumunda işverenin yasal hakları nelerdir?

Şirket içi haksız rekabet nasıl önlenir ve bu durumda ne gibi yaptırımlar uygulanabilir?

İş yerinde mobbing (psikolojik taciz) iddiaları nasıl kanıtlanır ve hukuki süreci nasıl işler?

İşverenin işçiyi haklı nedenle işten çıkarması hangi durumlarda mümkündür?

İş yeri devri durumunda çalışanların hakları nasıl korunur?

Şirket ortaklarının kâr paylaşımında anlaşmazlık yaşaması durumunda hukuki çözüm yolları nelerdir?

Şirket içi mali usulsüzlükler tespit edilirse, işverenin izleyebileceği yasal adımlar nelerdir?

Çalışanların fazla mesai ücretleri ödenmediğinde ne gibi yasal haklar doğar?

Emeklilik yaşı nasıl belirlenir ve hangi şartlar sağlandığında emekli olunabilir?

Emeklilik için gerekli prim gün sayısı nedir ve bu sayı nasıl hesaplanır?

Emeklilik maaşı hesaplanırken hangi kriterler dikkate alınır?

Erken emeklilik şartları nelerdir ve kimler erken emeklilikten yararlanabilir?

Emekli maaşı artırımı nasıl yapılır ve hangi faktörlere bağlıdır?

Yurtdışında çalışanların Türkiye’de emekli olma hakları nelerdir?

Emekli maaşı bağlanma süresi ne kadar sürer ve bu süreç nasıl işler?

Malulen emeklilik için hangi şartlar gereklidir ve kimler başvurabilir?

Emeklilik başvurusunda gerekli belgeler nelerdir ve nasıl başvuru yapılır?

Kiracı, ev sahibine tazminat davası açabilir mi ve hangi durumlarda bu hakka sahiptir?

Ev sahibi, kendisi oturmak istediği gerekçesiyle kiracıyı tahliye edebilir mi?

Kademeli emeklilik nedir ve kimleri kapsar?

Konkordato sürecinde alacaklı eşitliğini bozucak şekilde sulh anlaşmalari yapılabilir mi?

Konkordato komiserinin görevleri ve yetkileri nelerdir?

Konkordato komiserinin alacaklılar kuruluyla olan iletişim sorumlulukları nelerdir?

Konkordato komiserinin mahkemeye sunmakla yükümlü olduğu raporların içeriği ne olmalıdır?

İhtiyaç sebebi ile tahliye davasında tek taşınmaz bulunması halinde tahliye edilebilir mi

Sözleşmelerde aldatma durumunda hangi yasal düzenlemelere başvurulabilir?

Milletlerarası yetki sözleşmelerinin geçerlilik şartları nelerdir?

Gabin iddiasında bulunmak için hangi yasal süreler dikkate alınmalıdır?

Milletlerarası derdestlik itirazı mümkün mü?

Bilirkişinin soyut verilerle rapor hazırlamasi durumunda bu rapor geçerli olur mu?

Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin görevleri nelerdir

Türk Ticaret Kanunu'na göre, anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin sorumlulukları nelerdir ve bu sorumlulukları ihlal etmeleri durumunda karşılaşabilecekleri yasal yaptırımlar nelerdir

Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin şirketi temsil etme yetkisi nasıl düzenlenmiştir ve bu yetkinin sınırları nelerdir

Türk Ticaret Kanunu kapsamında, anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin seçimi, görev süreleri ve görevden alınma koşulları nasıl belirlenmiştir?

Yönetim kurulu üyelerinin bireysel ve müteselsil sorumluluğu arasındaki fark nedir ve hangi durumlarda hangi sorumluluk türü uygulanır

Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluk sigortası nedir ve bu sigorta türünün avantajları ve dezavantajları nelerdir?

Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunun sınırları nelerdir ve hangi durumlarda sorumluluktan kurtulabilirler

türk ticaret kanunu uyarınca anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin sorumlulukları ile limited şirketlerdeki müdürler arasındaki fark nedir

Bir şirkette görevli mağaza çalışanlarının yaka kartı takıyor olmaları kişisel verileri ihlal eder mi?

Yaka kartında yer alan bilgiler, üçüncü şahıslar tarafından kötüye kullanılırsa işveren bundan sorumlu tutulabilir mi

Yaka kartı uygulaması, belirli sektörler veya iş kolları için zorunlu bir uygulama mıdır, yoksa tamamen işverenin inisiyatifinde midir

Çalışanlar, yaka kartı takmayı reddederlerse işveren ne gibi yaptırımlar uygulayabilir ve bu durum iş akdinin feshine kadar gidebilir mi?

Defterine işlendiğini, ... tarihinde ... sayılı karar ile Limited Şirket Ortaklarının toplanarak Genel Kurul kararı aldıklarını ve bu kararla müvekkilinin ... adet hissesinin Davalı ...'ye devrine muvafakat ettiklerine, müvekkilinin hissesinin tamamını devretmesinden dolayı imza yetkisinin iptaline karar verdiklerini, yine aynı karar ile şirket ortaklarından ...'nin Şirket Müdürü olarak atanmasına karar verdiklerini, bu karar sonrasında müvekkilinin davalı şirket ile olan bütün ilişkilerini kestiklerini, bu gelişmelerden sonra devralan davalı şirket ve ortaklarının Antalya Ticaret ve Sanayi Odası'nda devir ve tescil işlemlerini başlatmadıklarını, devralan şirket ve ortaklarının kötü niyetle hareket ettiklerini, bu şartlarda tamamen yetkisiz olan müvekkilinin hem işlem yapmamakta olduğunu hem de sorumlu kaldığını, müvekkilinin tescil yapılmadığından haberdar olduğu an Antalya Ticaret ve Sanayi Odası'na dilekçe verdiğini ve Oda tarafından olumsuz cevap verildiğini, müvekkilinin Davalı şirket tarafından beyanname verilmemesi nedeniyle Antalya Defterdarlığı tarafından kesilmiş olan usulsüz cezalara muhatap kaldığını ve mağdur duruma düştüğünü, Noter Devri, limited şirket Ortaklar Genel Kurul Kararı ve Pay Defterinde kayıt altına alınmış olan ve dayanak belgelere dayanarak Antalya Ticaret ve Sanayi Odasına davalı şirketin devir ve tescil edilmesi için Resen Devir ve Tescilin yapılmasını talep ve dava etmiştir. Davalılara usulüne uygun davetiye tebliğine rağmen davalılar cevap dilekçesi sunmamışlardır. DELİLLER VE GEREKÇE : Mahkememizce taraf delilleri toplanmış, Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğünden davalı şirketin sicil dosyası celbedilmiş ve dosyamız arasına eklenmiştir. Mahkememizce bilirkişiden rapor alınmış, bilirkişi ... tarafından sunulan ... tarihli bilirkişi raporunda özetle; Davacının ... Ltd. Şti.'ne ait ... adet payının olduğu, Davacının ... Ltd. Şti.'ne ait ... adet payını Antalya ... Noterliğinin ... tarih ve ... yevmiyeli Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile ... adlı kişiye devrettiği, ... Ltd. Şti. Genel Kurulu ... şirket merkezinde toplanarak Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defterine aşağıdaki gibi kaydedildiği; “Şirket ortaklarından ...'nın ... adet hissesinden ... adet hisseye karşılık 98.000 TL'sını ...'ye devrine muvafakat edilmiştir.” “Şirket müdürü (Müdürler Kurulu Başkanı) ...'nın şirketteki hisselerinin tamamını devir etmesinden dolayı müdürlükten istifası nedeni ile imza yetkisinin iptaline” Davacı ...'nın ... Ltd. Şti. Paylarının ...'ye devrine ilişkin hususun tescilinin yapılmadığı, Davacı ...'nın ... Ltd. Şti. Paylarının ...'ye devrinin yapılmadığının T.C. Antalya Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne bildirildiği, T.C. Antalya Ticaret Sicili Müdürlüğü ıttılaına giren bu durum ile ilgili olarak gerekli yazışmaları yaparak konu ile alakalı yasal süreci başlattığı kanaatine varıldığı belirtilmiştir. İş bu dava hissenin devredildiğinin ve istifa nedeniyle imza yetkisinin iptal edildiğinin tespiti talebine ilişkindir. Dava dilekçesi, davalı şirketin ticaret sicil dosyası ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; davacının davalı şirkette ... adet payının olduğu, bu ... adet payını Antalya ... Noterliğinin ... tarih ... yevmiye sayılı Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesi ile davalı ...'ye devrettiği, davalı şirketin ... tarihli genel kurul toplantısında bu devre muvafakat verildiğinin ve şirket müdürü davacının şirketteki hisselerinin tamamını devretmesinden dolayı müdürlükten istifası nedeniyle imza yetkisinin iptaline karar verildiği, payların devrine ilişkin hususun tescilinin yapılmadığı, bir şirketin sicile tescil ettirilecek bilgilerinde meydana gelen değişikliklerin ticari sicil müdürlüğüne tescili görev ve yetkisinin şirket yetkilisinde olduğu, bu yükümlülüğün yerine getirilmemesinin davacının sorumluluğunun devamına yol açacağından tescil talebinde davacının hukuki yararı bulunduğu anlaşılmakla davanın kabulü ile Davacı ...'nın davalı ... sicil numaralı ... Ltd. Şti'deki ... adet hissesini Antalya ... Noterliğinin ... tarih ... yevmiye nolu şirket pay devir sözleşmesi ile davalı ...'ye devrettiğinin ve davacının adı geçen şirketin müdürlüğünden istifa etmesi nedeniyle imza yetkisinin ... tarihinde iptal edildiğinin tespitine karar vermek gerekmiştir. Öte yandan her ne kadar tescil talebinde bulunulmuş ise de mahkemenin Ticaret Sicil Müdürlüğü yerine geçerek işlem yapamayacağı tescile ilişkin hüküm kurulamayacağı anlaşılmakla aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere, 1-Davanın KABULÜ ile; Davacı ...'nın davalı ... sicil numaralı ... Ltd. Şti'deki ... adet hissesini Antalya ... Noterliğinin ... tarih ... yevmiye nolu şirket pay devir sözleşmesi ile davalı ...'ye devrettiğinin ve davacının adı geçen şirketin müdürlüğünden istifa etmesi nedeniyle imza yetkisinin ... tarihinde iptal edildiğinin TESPİTİNE, 2-Alınması gerekli 179,90.-TL harçtan, peşin olarak alınan 80,70.-TL harcın mahsubu ile kalan 99,20.-TL harcın davalılardan alınmasına, Davacı tarafça yapılan dava ilk masrafı 80,70.-TL, tebligat gideri 416,50.-TL, bilirkişi ücreti 700,00.-TL olmak üzere toplam 1.197,20.-TL yargılama giderleri ve mahkememizde peşin olarak alınan harç gideri 80,70.-TL olmak üzere toplam 1.277,90.-TL'nin davalılardan alınarak davacıya verilmesine, 3-Davacı tarafça yatırılan gider avansından arta kalanının karar kesinleştiğinde talebi halinde davacıya iade edilmesine, 4-Avukatlık Asgari Ücret tarifesi uyarınca davada kabul edilen miktar dikkate alınarak hesap edilen 9.200,00.-TL maktu vekâlet ücretinin davalılardan alınarak davacı tarafa verilmesine, Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı, davalıların tarafın yokluğunda HMK'nun 345 maddesi uyarınca gerekçeli kararın kendilerine tebliğinden itibaren iki haftalık süre içinde Antalya Bölge Adliye Mahkemesi ilgili hukuk dairesinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça, okunup, usulünce anlatıldı. 29/03/2023 Katip ... e-imzalıdır Hakim ... e-imzalıdır

1. Dava Türü:
İmza Yetkisinin İptali Davası

2. Temel Olaylar:
- Şirketin genel kurulunda alınan karar neticesinde, davacının hisselerinin devri ve imza yetkisinin iptalinin tescil edilmemesi
- Davacının, devrin yapılmadığından haberdar olarak ticaret odasına başvurması ve olumsuz yanıt alması
- Davacının, devralan şirketin kötü niyetli hareketleri nedeniyle muhatap kaldığı cezalar

3. Hukuki Sorunlar:
- Davacının hisselerinin devri ile ilgili tescil talebi ve imza yetkisinin iptalinin yasal dayanakları
- Tescil işlemlerinin yapılmaması nedeniyle davacının yaşadığı mağduriyet ve hukuki yararı

4. Uyuşmazlık Konuları:
- Hissenin devrine ilişkin tescil işleminin yasal sağlamlığı ve tarafların yükümlülükleri
- İmza yetkisinin iptali kararının iç ve dış etkileri

5. Talepler:
- Davacının hisselerinin devrinin tescil edilmesinin ve imza yetkisinin iptalinin tespit edilmesi

alınmasını müvekkili ile aynı oranda paya sahip olan ...'in sağladığını, şirket ana sözleşmesinin 8. maddesi ile şirket yönetim kurulunun seçilmesinde A ve B grubu pay sahiplerine belirli haklar tanındığını, ana sözleşmenin asıl amacının imtiyazlı pay sahiplerinin birlikte verecekleri karar ile şirket yönetimini belirlemeleri olduğunu, söz konusu kararın yatırımcıları doğruda etkileyen ve hak sahipliklerini sınırlayan sonuçlar ortaya çıkardığını, anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen nitelikte olması nedeniyle de batıl olduğunu, müvekkilinin vazgeçilmez nitelikteki haklarını ve bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren nitelikte olduğunu, yönetim kurulu toplantı çağrısı/toplantısı/karar alınmasının hukuka aykırı olduğunu, hukuka ve usule aykırı olarak alınan ve batıl olduğuna karar verilmesi istenen yönetim kurulu kararı ile ilgili, davacı ve yönetim kurulu üyesi ...’e bilgi verilmediğini, toplantı çağrısı yapılmadığını, bu nedenle, yönetim kurulu toplantısına katılma olanakları olmadığı gibi, kararın alınmasında olumlu veya olumsuz oy kullanmalarına da olanak tanınmadığını, davacı ve yönetim kurulu üyesi ...’in yönetim kurulu toplantısına katılıp katılmadığının kararda gösterilmediğini, davacının alınan yönetim kurulu kararından, Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmesi ile haberdar olduğunu, tescil ve ilan edilen yönetim kurulu kararının “Daha önceden (Yönetim Kurulu Başkanı) Temsil Yetkili görevi olan Türkiye Uyruklu ... Kimlik No’lu İSTANBUL/SARIYER adresinde ikamet eden ...’in önceki görevi sona ermiştir.” şeklinde oluşturulduğunu, karar metninde, davacının yönetim kurulu başkanlığı görevinin sona erdiği hususunun yazılı bulunduğunu, davacının sahibi olmadığı yönetim kurulu Başkanlığı görevinin sona erdirilmesine ilişkin yönetim kurulu kararının da hüküm ve sonuç doğurması ve geçerli olarak kabulüne olanak bulunmadığını, bu nedenle yönetim kurulu kararının esasen olmayan bir yetkiyi sona erdirmiş şekilde alınmış olması sebebiyle de batıl olduğunu beyanla davanın kabulüne, davalı şirket yönetim kurulu tarafından alınan; 16/10/2020 tarihli ve 12 sayılı kararın batıl olduğunun tespitine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkil şirketin, Sermaye Piyasası mevzuatına tabi, halka açık konumda ve hisseleri borsada işlem gören bir anonim şirket olduğunu, 15/05/2020 tarihinde olağan genel kurulunu gerçekleştirdiğini ve bu genel kurul uyarınca yeni yönetim kurulu üyelerinin seçildiğini, bu yönetim kurulu üyelerinin temsil ve ilzam yetkilerine ilişkin olarak düzenlenen 08/06/2020 tarihli imza sirkülerinde müvekkili şirket yönetim kurulu üyelerinden ...'in yönetim kurulu başkanı olarak seçildiğini ve davacı ...'in de yönetim kurulu başkan vekili olarak görevlendirildiğini, bu görevlendirmelere ilişkin olarak da ... ve davacıya müşterek imza yetkisi verildiğini, halka açık konumda ve payları borsada işlem gören müvekkili şirketin paylarında davacı tarafından bir takım manipulatif işlemler gerçekleştirildiğini, müvekkili şirketin halka açılmasında daha kurumsal bir yapıya sahip olunması ve şeffaflık, hesap verilebilirlik ilkelerine uyulması, halkın ekonomik kalkınmaya katılması ve sermayenin tabana yayılması hedeflerinin göz önünde bulundurulduğunu, yönetim kurulunun acilen toplanıp, bir önlem alması gerektiğinden, müvekkili şirketin itibarına ve kurumsal yapısına zarar gelmesini engellemek amacıyla, yönetim kurulu başkan vekili davacının temsil ve ilzam yetkilerini kullanarak birtakım kimseler ile birlikte herhangi bir şekilde müvekkil şirketin daha sonra ciddi sıkıntılar yaşamasını ve incelemelere tâbi olmasını önlemek adına, ilgili hukuka uygun ve haklı gerekçeler ile alınan davaya konu yönetim kurulu kararı uyarınca davacının imza yetkisine son verildiğini, müvekkili şirket tarafından içlerinde davacının da yüksek bedelli satışlarla gelir elde ettiği anlaşılan ilgili manipülatif işlemler ve bu işlemleri gerçekleştirenler hakkında, 14/12/2020 tarihli dilekçe ile Sermaye Piyasası Kurulu’na şikâyet ve ihbarda bulunulduğunu, bu işlemler hakkında hali hazırda Sermaye Piyasası Kurulu tarafından inceleme yapıldığını, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda yönetim kurulunun toplantıya çağrılma usulüne ilişkin herhangi bir yasal düzenleme bulunmadığını, dava konusu yönetim kurulu kararı toplantısında alınan kararların şirketin temsil ve ilzamına ilişkin olduğunu, şirketin devamı için işbu kararın alınmasının zaruri olduğunu ve bu kararların TTK’nın 366. maddesi uyarınca görev dağılımına ilişkin olduğunu, TTK’nın 390. maddesindeki toplantı ve karar nisabına uygun olarak alındığından hukuka uygun olduğunu, alınan yönetim kurulu kararı ile yönetim yetkisinin devrinin söz konusu olmadığını, yönetim kurulu başkanı sıfatını haiz olan...'in halen şirketin yönetim kurulu başkanı olduğunu, şirketin bekası için gerekli ve acil olan yönetim kurulu kararı düzenlendiğini ve yönetim kurulu başkanı ile birlikte imza yetkisine sahip olan davacıdan imza yetkisinin alındığını, yönetim kurulu başkanı ...’e münferiden imza yetkisi verildiğini, ilgili yönetim kurulu kararı temsil ve ilzama ilişkin olduğundan butlanı gerektirir hiçbir hukuki neden bulunmadığını, davacının diğer tüm iddiaları gibi, çağrının usulsüz olduğu ve yönetim kurulu kararının batıl olduğu iddialarının haksız, mesnetsiz ve hukuka aykırı olduğunu beyanla davacı tarafından açılan haksız, mesnetsiz ve hukuka aykırı davanın reddine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacı tarafa yüklenmesine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, Anonim Şirket Yönetim Kurulu kararının Türk Ticaret Kanunu'nun 391. maddesi uyarınca batıl olduğunun tespiti talebine ilişkindir. Mahkememizce davalı şirketin sicil kaydı ve dosyası, dava konusu olan 16/10/2020 tarihli yönetim kurulu kararı ve tarafların delilleri celp edilerek incelenmiştir. Davalı şirketin "Huzur

1. Dava Türü:
İmza Yetkisinin İptali Davası (Ticaret Hukuku kapsamında açılabilecek bir dava)

2. Temel Olaylar:
- Davacı olan yönetim kurulu üyesinin, şirket yönetim kurulu tarafından alınan bir kararla imza yetkisinin geri alındığı
- Yönetim kurulu tarafından alınan kararın hukuka aykırı olduğu iddiaları
- Davacının şirket içindeki rolü ve şirket politikalarına uygun davranılmadığına dair iddialar
- Şirketin itibarının korunması amacıyla alınan kararlar ve bunun altında yatan sebepler

3. Hukuki Sorunlar:
- İmza yetkisinin iptaline ilişkin süreç ve geçerliliği
- Toplantı çağrılarının hukuka uygunluğunun sorgulanması
- Yönetim kurulunun aldığı kararların yasal dayanakları
- Kararın etkileri ve iptal kararlarının sonuçları

4. Uyuşmazlık Konuları:
- İmza yetkisinin iptalinde izlenen işlemlerin hukuka uygunluğu
- Yönetim kurulu kararının geçerli olup olmadığı ve etkileri

5. Talepler:
- Yönetim kurulu kararıyla imza yetkisinin iptalinin geçerliliğine karar verilmesi
- Yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesi

T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2018/672 KARAR NO : 2019/142 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ: İstanbul Anadolu 9.Asliye Ticaret Mahkemesi NUMARASI : 2017/196 Esas - 2017/1022 Karar KARAR TARİHİ: 22/11/2017 DAVA : Ticaret Sicil Memurunun Kararına İtiraz Taraflar arasındaki ticaret sicil memurunun kararına itiraz davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın kısmen kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı süresi içinde her iki davalı vekilince istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya içerisindeki tüm belgeler okunup, incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'in Tasfiye Halinde ...Sanayi Ltd. Şti.'nin kurucu ortaklarından olduğunu, müvekkilinin hisselerini devrettiğini, devre ilişkin ortaklar kurulu kararının Ticaret Sicil Memurluğunca tescil edildiğini, müvekkilinin şirket ile içbir ilişkisinin kalmadığını, tescil işlemi için düzenlenen ortaklar kurulu kararının müvekkilinin yokluğunda hazırlandığını, müvekkilinin artık şirketle hiçbir irtibatı olmadığını, tüm yetkilerinin iptal edildiğinin söylendiğini, diğer ortakların sözlerine itibar ederek müdürlük yetkilerinin iptal olduğunu düşündüğünü, tescil işlemi incelendiğinde müvekkilinin şirket müdürlüğüne ilişkin imza yetkilerinin iptal edilmediğini gördüğünü, söz konusu ortaklar kurulu kararında imzasının bulunmamasının müvekkilinin durumdan haberdar olmadığının ispatı olduğunu, diğer kurucu ortaklar .... ve ...'nün de 17/07/2007 tarihinde mevcut hisselerini devrettiklerini, ortaklık yapısının değiştiğini, şirket müdürlüklerinin iptali işleminin 2009 yılına kadar yapılmadığını, yeni hissedarların Kadıköy ... Noterliği 09/12/2009 tarih ve ... yevmiye numarası ile tasdikli ortaklar kurulu kararı ile müdürler ...ve müvekkili ....in müdürlük yetkilerini iptal edip yeni müdür olarak beş yıllığına ... atadıklarını, bu kez 04/01/2011 tarihinde "...'ın 09/12/2009 tarihinde alınan ve 17/12/2009 tarihli 7460 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 591. sayfasında ilan edilen imza yetkisi kararının iptaline ve daha önceki şirket müdürlerinin imza yetkilerinin süresi dolmadığından aynen geçerli olmasına" şeklinde bir karar aldıklarını, bu kararın 04/08/2011 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Memurluğunca tescil edilmiş olup Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 09/08/2011 tarih ve ... sayılı nüshasının 567. sayfasında da ilan edildiğini, Ticaret Sicil Memurluğunca yapılan bu tescil işleminin hatalı olduğunu, daha önce tescil edilen bir işlemin ancak mahkeme kararı ile iptal edilebileceğini, mahkeme tarafından hüküm altına alınması gereken bir konuda ortaklar kurulu tarafından keyfi bir karar alınamayacağını, bunun kabul edilemez olduğunu, Ticaret Sicil Memurluğunu bu hususu atladığını, tescil işleminin iptal edilmesi ve alınan kararın yok hükmünde sayılması gerektiğini, TTK m.34 gereği İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğüne ilgili kararı tescil eden işleminin iptali talebi ile yapılan başvuruların reddedildiğini, usul ve yasaya aykırı olarak alınan genel kurul kararının yok hükmünde olduğunu, iptali istenen tescil edilmiş karardan dolayı davalı şirkette halen müdür olarak görünen müvekkili aleyhine şirket borçları nedeniyle haciz işlemleri uygulandığını, tescil işleminden müvekkilinin doğrudan zarar görmekte olduğunu, tescil işleminin iptalini talepte hukuki yararı bulunduğunu, şirketin tasfiye haline girmesi sebebi ile öncelikle kayıtlarından terkinin önlenmesi için tedbir kararı verilemesini iddia ederek; müvekkili ...'in davalı şirkette 12/12/2005 tarihinden sonra müdür olmadığının tespitine, davalı şirketin Ticaret Sicil Kayıtlarından terkininin durdurulması hususunda tedbir kararı verilmesini, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 09/08/2011 tarih ve ...sayılı gazetesinin 567. sayfasında ilan edilen ortaklar kurulu kararını tesçil eden İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu işleminin iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü vekili tarafından sunulan cevap dilekçesinde özetle; müvekkili kurumun davaya konu olayın cereyan ettiği dönem yürürlükte bulunan 6762 sayılı Kanun çerçevesinde işlem yaptığını, davacının hisse devrine onay verilen ortaklar kurulu kararında müdürlük görevinin sonlandırıldığına ilişkin bir ifade bulunmadığından, davacının müdürlük görevinin sicil kayıtlarında hukuka uygun biçimde devam ettiğini, hisse devrinin doğrudan hisseyi devredenin müdürlüğünün sonlanması sonucunu doğurmadığını, hisseyi devreden kişinin müdürlük görevinden istifa ettiği hususu ilgililerce müdürlüğe bildirilmediği sürece müdürlük görevinin görev süresi sona erene kadar devam edeceğini, hisse devrine onay verilen ortaklar kurulunda davacının müdürlük görevininin sonlandırıldığına dair herhangi bir karar alınmadığını, davacının müdürlük görevinin 09/12/2009 tarihli ortaklar kurulu kararına kadar devam ettiğini, müvekkili Sicil Müdürlüğünün davacının iptalini istediği 04/11/2011 tarihli ortaklar kurulu kararını iptal kararı olarak değerlendirmediğini, kararda bahsi geçen kişilerin yeniden atandığını değerlendirmek

1. Dava Türü:
İmza Yetkisinin İptali Davası

2. Temel Olaylar:
- Davacı, Tasfiye Halinde olan bir şirketin kurucu ortaklarından biri olarak, hisselerini devrettikten sonra Ticaret Sicil Memurluğunca yapılan bir tescil işleminin iptalini talep etmektedir. 
- İlgili tescil işleminin hatalı olduğunu savunmakta ve müvekkilinin herhangi bir şirket yetkisi olmadığını ileri sürmektedir.

3. Hukuki Sorunlar:
- İptal edilmesi istenen ticaret sicili tescil işleminin hukuki geçerliliği.
- Müvekkilinin imza yetkisinin iptal edilmeden önceki ve sonraki yasal durumları.

4. Uyuşmazlık Konuları:
- İmza yetkisinin iptaline dair alınan kararların ve tescil işlemlerinin geçerliliği.
- Ticaret Sicil Memurluğu’nun işlemlerinin hukuka uygunluğu.

5. Talepler:
- Ticaret Sicil Memurluğu tarafından yapılan tescil işleminin iptali.
- Müvekkilinin şirkette müdür olarak görülmesinin önlenmesi amacıyla tedbir kararı talebi.

T.C. İSTANBUL 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2020/414 Esas KARAR NO:2020/782 DAVA:Ticari Şirket (Yönetim Kurulu Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ :04/08/2020 KARAR TARİHİ:15/12/2020 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Yönetim Kurulu Kararının İptali İstemli)davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ -İSTEM / Davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle; davalı şirketin 23.11.1994 tarihinde müvekkil ile babası ...önderliğinde kurulmuş bir aile şirketi olduğunu, şirketin kurucu hissedarlarının 2013 yılında vefat eden ..., ..., ..., ... ve ... olduğunu, Davalı Şirketin 27.06.2019 öncesi ortaklık yapısı; ..., ..., ..., ... ve ...'den oluştuğunu, davalı şirketin esas itibariyle “Ayakkabı ve Ayakkabı Yan Sanayi” konularında faaliyet göstermiş ancak bir süredir faaliyetlerini durdurmuş olan bir şirket olduğunu, ...'in 2013 yılında vefatından sonraki dönemde, davalı şirketin diğer ortakları ... ile ..., davalı ... ... San. ve Tic. A.Ş. ile ilgili olarak haksız ve hukuka aykırı işlemler işlemler içerisine girmiş ve tüm bu bunlara devam ettiklerini, davalı ... ... San. ve Tic. A.Ş.’nin ortağı ve yöneticisi ... ile müvekkilim ... arasında, delil listemizde yer alan birden çok dava bulunduğunu, bu davalardan bir tanesinin .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas numarası ile halihazırda derdest genel kurulun iptali talepli dava olduğunu, ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas numarası ile iptali talep edilen genel kurul, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas, ... Karar sayılı dosyası ile kayyum olarak yetkilendirilen ...’nın daveti ile yapılmış olmasına rağmen, toplantıda başkanlık yapan halen şirketin ortağı ve yönetim kurulu başkanı olan ... ile toplantı kâtibi ... tarafından genel kurul tutanakları değiştirilmek suretiyle sadece kendi kendilerinin tuttukları farklı bir genel kurul tutanağı tescil ve ilan edildiğii, bu usulsüzlüklerle ilgili gerekli hukuki ve cezai müracaatlar da ayrıca müvekkil tarafından yapıldığını, tüm bu usulsüzlüklerin yanında, ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nde iptali talep edilen genel kurulunda; müvekkilim ...’in imza yetkisi usulsüz, ana sözleşme ve yasaya aykırı şekilde kaldırıldığı gibi, ... kendisini şirketin münferit imza yetkilisi yapan birçok ana sözleşme değişikliğini de usulsüz işlemlerle gerçekleştirdiğini, şirket ortağı ve yöneticisi ..., münferit olarak aldığı imza yetkisi ile şirketi adeta ele geçirmiş, şirkette birçok usulsüz işlem yapmış müvekkil ... ile diğer ortakları ve şirketi zarara uğratan ama kendisine çıkar sağlayan işlemlere devam ettiğini belirterek öncelikle, yoklukla malul olduğunun tespiti ve iptali talep edilen 27.06.2019 karar no.lu 27.06.2019 tarihli “Hisse Devir Kabulü Hk” konulu yönetim kurulu kararının icrasının ve yürütmesinin geri bırakılmasına yani kararın uygulamasının durdurulmasına, .... ve Tic. A.Ş.’nin gerçekte hangi tarihte yapıldığı dahi belirli olmayan ekte yer alan 27.06.2019 karar nolu 27.06.2019 tarihli “Hisse Devir Kabulü Hk” konulu yönetim kurulu kararının ve ...’den ...’e yapılan hisse devir işlemlerinin yoklukla malul olduğunun tespiti ve iptaline, şirket Ortak ve Yöneticileri arasında devam eden davalar ile husumet bulunduğundan hali hazırda Yönetim Kurulu Başkanı olan ...’in şirketi kendi menfaatleri doğrultusunda usulsüz, yasaya aykırı işlemler ile yürütmesinden dolayı; şirketin, şirketin ortaklarının ve 3. Şahısların zarar görmemesi için öncelikle şirkete Yönetim Kayyım’ı atanmasına, mümkün olmaması halinde ise davalar kesinleşinceye kadar Denetim Kayyım’ı atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. SAVUNMA / Davalı vekili cevap dilekçesinde ve özetle; davacı ...'in dava dilekçesinde yer alan vakıaların gerçeği yansıtmadığını,mahkemeyi yanıltmaya çalıştığını ve bu durumun H.M.K. md. 29'a da aykırı olduğunu, huzurdaki davanın, davaya konu yönetim kurulu kararı alındıktan bir seneyi aşkın bir süre sonra açıldığını, davanın açılmasınnı kötüniyetli ve T.M.K. md. 2'ye aykırı olduğunu, davacı ile müvekkili şirket yönetim kurulu başkanı ... ve annesi ... ile aralarındaki ailevi sorunlardan ve mirastan kaynaklı olarak yaklaşık 20'yi aşkın dava bulunmakta olup; huzurdaki davanın açılması da bu davalara bir yenisinin eklenmesinden ibaret olduğunu, davacının 2019 yılının ortalarından beri müvekkili şirkete ve müvekkil şirket yönetim kurulu üyelerinden ...'e sürekli davalar açarak, gerek müvekkili gerekse de annesi ...'i psikolojik olarak bezdirmeye çalıştığını, yönetim kurulu kararının iptaline karar verilmesini talebinin, yürütmeyi durdurma talebinin reddi gerektiğini belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. KANITLAR VE GEREKÇE / Dava; davalı şirketin 27/06/2019 tarihli ... sayılı yönetim kurulu kararının ve pay devrinin yoklukla malul olduğunun tespiti ve iptali istemine ilişkindir. Taraflar arasındaki uyuşmazlık konularının; davalı şirketin 27/06/2019 tarihli yönetim kurulu kararının ve dava dışı ... ile ... arasında yapılan hisse devir sözleşmesinin geçersiz olup olmadıkları noktalarında toplandığı tespit edilmiştir. Taraflarca gösterilen deliller toplanmış; ....Aslile Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyası, ....Sulh Hukuk Mahkemesinin ... esas sayılı dosyası,

1. Dava Türü:
Ticari Şirket Yönetim Kurulu Kararının İptali Davası

2. Temel Olaylar:
- Davalı şirketin 27.06.2019 tarihinde alınan yönetim kurulu kararıyla ilgili iptal talebi
- Yönetim kurulu kararının, şirketin diğer ortaklarıyla müvekkil arasında hukuki usulsüzlükler içerdiği iddiaları
- Şirketin faaliyetlerinin durması ve bu süreçteki usulsüz işlemlerin tespiti
- Ailevi sorunlar ve miras anlaşmazlıkları nedeniyle açılan davalar

3. Hukuki Sorunlar:
- Yönetim kurulu kararının yoklukla malul olup olmadığının tespiti
- İkincil olarak, haksız ve hukuka aykırı işlemlerle şirkete zarar verme iddiaları
- İptal edilen yönetim kurulu kararının geçerliliği ve bunun hukuki sonuçları
- İlgili kararların icrasının geri bırakılması talebi

4. Uyuşmazlık Konuları:
- Yönetim kurulu karanlarının geçerliliği ve usulsüzlük iddiaları
- Davalının yanıtındaki hukuki dayanakların yeterliliği ve davacının niyetinin belirlenmesi

5. Talepler:
- Yönetim kurulu kararının iptali ve icrasının durdurulması
- Şirkete Yönetim Kayyımı atanması talebi

Dikili tapu Müdürlüğüne gönderilmesini talep ve dava etmiştir. Asli Müdahil vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ... ... Ticaret A.Ş. isimli şirketin pay sahibi, ortağı ve Genel kurul ile yönetim kurulu başkanı olduğunu, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtları incelendiğinde yönetim kurulu başkanının ... olarak değiştiğinin fark edilmesi üzerine yaptıkları araştırma neticesinde; 11/08/2022 tarihli Genel Kurul kararının, 09/08/2022 tarih ve ... numaralı Yönetim Kurulu Kararı 10/08/2022 tarih ve ... numaralı Yönetim Kurulu Kararının, 11/08/2022 tarih ve 2022/3 numaralı Yönetim Kurulu Kararlarının tamamen sahte olarak düzenlendiğinin tespit edildiği, bu kararların hiç birindeki imzalar taraflarına ve Genel Kurul Başkanı ve şirket imza yetkilisi ...'a ait olmadığını, zira bu kararların alındığı tarihlerde müvekkil ... ikamet etmiş olduğu Danimarka ülkesinde olduğunu, bu kararlar ile ... şirket ve mal varlıkları üzerinde kendisini tek yetkili hale getirdiğini, her nasılsa bu kararları hem ... 4. Noterliğinden hem de İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünden onaylattığını, ancak durumun tespit edilmesi üzerine ... 4. Noterliği'nde durumu fark ettiğini ve alınan dört adet kararın sahte olarak tanzim edilen kararlarla ilgili olarak ... Cumhuriyet Başsavcılığına suç duyurusunda bulunduğunu, ... 2 Noterliğinin Mahkememiz dosyasına vermiş olduğu cevap yazısın da kendilerin de böyle bir defter tasdik işleminin olmadığını hatta 2022 yılı içerisinde ... Ticaret A.Ş. İle ilgili hiçbir işlem yapmadıklarını belirttiklerini, sahte olarak düzenlenen toplantı tutanaklarında Başkan ... isminin altına atılan imzanın Başkanlarına ait olmadığı gözle görülür nitelikte farklı olduğunu, sunulmuş olan şirket karar defterinde ve imza örneklerinde net olarak anlaşıldığını, ayrıca şirket Payları Nama yazılı pay senetleri olduğunu, hiçbir şekilde devir olmadığı gibi şirket payları halen müvekkil ortakların elinde olduğunu, dolayısı ile de ... tek bir hisse sahibi bile değilken tüm pay sahibiymiş gibi gözüktüğünü, şirket karar defterinde de bahsi geçen tescillerle ilgili herhangi bir alınmış karar olmadığını, bu işlemi dolandırıcıların yapmış olduğunu tespit etmiş ettiklerini, ayrıca ... haricen edindiği bilgiler neticesinde dolandırıcılık eylemlerini sıkça gerçekleştirilen ve halen benzer şekilde dolandırıcılık suçundan hakkında bir çok dava ve soruşturma devam eden bir şahıs olduğunu, ... şirketin sahip olduğu ...'de bulunan taşınmazın satışı konusunda sahte olarak kararları aldığı tarihten beri çalışmalar yaptığını ve bu durumda arsanın şirkete ait olduğunu, şirketin sahibinin de müvekkil olduğunu bilen şahıslar tarafından bize ulaştırıldığını, ...'nun bu taşınmazın satışın gerçekleştirmesi halinde telafisi imkansız zararların ortaya çıkacağı izahtan vareste olduğunu, bu nedenle 6100 Sayılı HMK'nın 3891 maddesi uyarınca ihtiyati tedbir kararı verilmesini ve bu yol ile şirket malvarlığının elden çıkarılmasının önüne geçilmesi zarureti hasıl olduğunu, çünkü şirketi devir almış gibi ve imzaya yetkili görünen ... şirketin İzmir ili Dikili İlçesi 1480 Ada 5 parsel de sahip olduğu çok değerli olan (ortalama 10.000.000,00 Euro) taşınmazın satıp dolandırıcılık yapmak peşinde olduğunu, sonuç olarak, fazlaya ilişkin hakların saklı kalmak üzere müvekkil şirket tarafından alınmamış olan ...'nin 11/08/2022 tarihli Genel Kurul kararının, 09/08/2022 tarih ve ... numaralı Yönetim Kurulu Kararı 10/08/2022 tarih ve ... numaralı Yönetim Kurulu Kararının, 11/08/2022 tarih ve 2022/3 numaralı Yönetim Kurulu Kararlarının iptaline, dolayısı ile İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün kayıtlarına tescil edilen; 10.08.2022, 11.08.2022, 11.08.2022, 11.08.2022 karar tarihli ve 17.08.2022 tescil tarihli 4 adet tescil işleminin iptaline, veya bu kararların yokluğunun tespitine karar verilmesine, üçüncü şahısların dolandırılmasını önlemek ve şirket tarafından ileride oluşacak telafisi imkansız zararlarının çıkmaması için; karar verilinceye kadar hali hazırda sahte belgelerle Yönetim Kurulu Başkanı ve şirket imza yetkilisi görünen ...'nun tüm yetkilerinin durdurulması için ihtiyati tedbir kararı verilmesini ve bu kararın İstanbul Ticaret sicil Müdürlüğüne gönderilmesini, yine şirket tarafından ileride oluşacak telafisi imkansız zararlarının çıkmaması için; karar verilinceye kadar hali hazır da Yönetim Kurulu Başkanı olan ve şirket imza yetkilisi olan müvekkil ...'ın yönetim kurulu başkanı ve imza yetkilisi olduğuna dair ihtiyati tedbir kararı verilmesini ve bu kararın İstanbul Ticaret sicil Müdürlüğüne gönderilmesini, yargılama giderleri ve ücreti vekaletin karşı tarafa yüklenmesine karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı yana usulüne uygun tebligat yapılmasına rağmen süresinde davaya cevap vermediği görüldü. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Mahkememiz tarafından tarafların delil listesinde gösterdikleri tüm deliller celp ve incelenmiş, mahkemece değerlendirilmiştir. Mahkememizde açılan işbu dava; Türk Ticaret Kanunu'nun 445 ve devamı maddelerine göre 11/08/2022 tarihli Genel Kurul kararının, 09/08/2022 tarih ve ... numaralı Yönetim Kurulu Kararı 10/08/2022 tarih ve ... numaralı Yönetim Kurulu Kararının, 11/08/2022 tarih ve 2022/3 numaralı Yönetim Kurulu Kararlarının iptali ve ihtiyadi tedbir yoluyla kararların uygulanmasını durdurulması istemine ilişkindir. Mahkememizce davalı şirketin sicil dosyası ve taraf delilleri celp edilmiş, dosya iddia ve savunma kapsamında rapor tanzim edilmek üzere bilirkişi heyetine tevdi edilmiştir. Bilirkişi heyeti 06/06/2023 tarihli raporunda özetle;"10.08.2022 tarihli, ... sayılı Yönetim Kurulu Kararı'na dayanak teşkil edecek, hisse senetlerinin usulüne uygun olarak devredildiğine ilişkin bir bilgi veya belgeye dosya kapsamında rastlanamamış olup, usulüne uygun bir devir yapıldığına ilişkin bilgi ve belgelerin dosya kapsamına sunulamaması durumunda şirketin tek pay sahibinin ... olmadığı ve bir kısım paylar sahibi ... tarafından ...'ya yapılan bir pay devrinin bulunmadığı neticesine ulaşılacaktır. 11.08.2022

1. Dava Türü:
İhtiyati Tedbir Talebi (Geçici Hukuki Koruma)

2. Temel Olaylar:
- Şirketin yönetim kurulu başkanının ve yetkililerinin imza yetkisinin sahte belgelerle ortadan kaldırılması
- Şirket üzerindeki sahte kararların iptali gerekliliği ve şirket paylarının müvekkil üzerinde olduğunun tespiti
- Dolandırıcılık eylemleri nedeniyle şirketin mal varlıklarının korunması ihtiyacı
- Mevcut durumun şirket ve paydaşları için telafisi imkansız zararlar doğurma potansiyeli

3. Hukuki Sorunlar:
- Şirketin yönetim kurulu başkanının ve imza yetkilisinin belirlenmesi
- Şirketin temsil ve ilzamının nasıl sağlanacağı
- İhtiyati tedbir kararlarının uygulanması ve gecikmesinin doğuracağı zararlar
- Şirket menfaatlerinin korunması amacıyla alınması gereken geçici önlemler

4. Uyuşmazlık Konuları:
- Sahte belgelerin geçerliliği ve dolandırıcılık eylemleri ile ilgili sorumluluk
- İhtiyati tedbir kararlarının uygulanmasının gerekliliği

5. Talepler:
- Sahte belgelerle alınan kararların iptali
- İhtiyati tedbir kararı verilerek yönetim yetkilerinin durdurulması
- Geçmiş durumun tescil ve belgelerinin düzeltilmesi
- Mahkeme harçlarının ve vekalet ücretinin karşı tarafa yüklenmesi

şekilde işletildiğini, 2017 yılının ortalarına doğru vekiledeni ...dan hiçbir dayanak bilgi ve belge ibraz etmeksizin finansal belgelere imza atmasının talep edilmeye başladığını, yönetim kurulu üyelerinden ....'nın 16.11.2017 tarihinde yönetim kurulundan istifa ettiğini, istifa sonrası vekiledeni ...' nın bilgisi olmaksızın müstafi Vinay'ında imzasını taşıyan adres değişikliğine ilişkin Yönetim Kurulu Kararının, dava dışı ...bank lehine tesisli ticari işletme rehnine rağmen ve ...bank'ın yazılı onayı olmaksızın tescil edildiğini, vekiledeni ...'ya davalı şirketin temsil-ilzam kuralını değiştirecek nitelikte bir yönetim kurulu kararı imzalanması için E-posta yoluyla gönderildiğini ve vekiledeninin bu kararı onaylamayacağını muhalefet şerhi koyarak beyan ettiğini, davalı şirketin müşterek imza kuralını şirket teamülüne ve temsil esaslarına aykırı bir şekilde değiştirilmek istendiğini, müstafi bir yönetim kurulu üyesinin yeniden göreve seçilmeden önerilen yönetim kurulu kararına imza atmasının hukuka aykırı olduğunu, şirketin nakit yönetiminde genel müdür ve genel müdür yardımcısına verilen vekaletname ile şirketin olağan işlerinin yürütülebildiğini beyanla , vekiledeni şirketin %30 pay sahibi olduğu ve diğer vekiledeni...ı'nın yönetim kurulu üyesi olduğu davalı şirketin temsil ve ilzamına ilişkin olarak alınan hukuka aykırı yönetim kurulu kararının, ticaret siciline tescilinin tedbiren durdurulmasını ve görevinden istifa etmiş olan ...'nın yönetim kurulu üyeliğinin düştüğünün tespitine ve keyfiyetinin İstanbul Ticaret Sicil müdürlüğüne bildirilmesine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ: İstanbul 13. Asliye Ticaret Mahkemesi' nin 07/03/2018 tarih ve 2018/215 Esas sayılı kararı ile; " ... Dava konusu, " Davalı Şirkete ait temsil-ilzama ilişkin yönetim kurulu kararının tedbiren ticaret sicilinde tescil edilmemesi ve . ...’daki yönetim kurulu üyeliğinin sona erdiği hususunun tespiti " talebinden ibaret olduğu, dava konusu olan hususta tedbir kararı verilemeyeceği... " gerekçesi ile; " davacı yanın ihtiyati tedbir talebinin REDDİNE, " karar verilmiş ve verilen ara karara karşı, davacılar vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: İhtiyati tedbir talep eden davacılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; Davalı şirketini yönetim kurulu üyelerinden ...' nın 16.11.2017 tarihinde Yönetim Kurulundan istifa ettiğini, müstafi yönetim kurulu üyesinin halen şirket yönetim kurulu kararlarına imza atmasının hukuka aykırı olduğunu, Müstafi Yönetim Kurulu Üyesinin görevinin sona erdiğine dair Mahkemece yapılacak tespit, doğrudan Yönetim Kurulu Karar nisabına etki edecek bir husus olduğundan ve halihazırda temsil ve ilzama ilişkin " müşterek " imza kuralından " münferit " imza kuralına geçilmesine dair Yönetim Kurulu kararı da alınmış olduğundan, Mahkemece tedbir kararı verilmesinin çok daha büyük bir önem kazandığını, HMK 389 maddesinde tespit talepli davalarda tedbire hükmedilemeyeceğine ilişkin bir düzenleme bulunmadığını, Şirketin nakit yönetiminde genel müdür ve genel müdür yardımcısına verilen vekaletname nedeniyle şirketin olağan işlerinin yürütülebildiğini, şirketin olağan işlerinin genel müdür ve gene müdür yardımcısı tarafından ifa edilebildiğini, anılan tutarın üzerindeki işlemlerin ise müvekkillerden ... ve diğer yönetim kurulu üyesi... ın müşterek imzası ile gerçekleştirilebildiğini, diğer bir deyişle davalı şirketin organsız kalması veya imza yetkisi sıkıntısı yaşaması gibi bir risk de mevcut olmadığını, Yerel Mahkemenin tedbir talebinin reddine ilişkin ara kararının kaldırılarak tedbir kararı verilmesi gerektiğini beyanla; Yerel mahkemenin 07.03.2018 tarihli ara kararının kaldırılmasına, Müstafi yönetim kurulu üyesinin imzasını taşıyan/ taşıyacak tüm yönetim kurulu kararlarının ifasının durdurulması için ( gerekli görülmesi halinde teminat yatırılması suretiyle ) ihtiyaten tedbir kararı verilmesine ve ilgili tedbir kararının İstanbul Ticaret Siciline ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi' ne gönderilmesine karar verilmesini talep etmiştir. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME: Talep, davalı şirket yönetim kurulu üyesi olan ...' nın Yönetim Kurulu üyeliğinden istifa ettiğinin tespiti istemli olarak açılan davada; davalı şirketin temsil ve ilzamına ilişkin olarak alınan yönetim kurulu kararının, ticaret siciline tescilinin tedbiren durdurulması istemine ilişkin olup, ilk derece mahkemesince tedbir talebinin reddine karar verilmiş, bu karara karşı davacılar vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. İhtiyati tedbirin şartları 6100 Sayılı HMK' nın 389/1. maddesinde genel olarak düzenlenmiştir. Buna göre, mevcut durumda meydana gelebilecek değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir. HMK' nın 390/3 maddesine göre, tedbir talep eden, öncelikle tedbir istemine ilişkin dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak, yasal delillerle ispat etmek zorundadır. Buradaki ispatın ölçüsü, “yaklaşık ispat” kuralına göre belirlenir. Yaklaşık ispat kuralı uygulanırken, iddianın doğruluğunu kabul etmekle birlikte, aksinin mümkün olduğu ihtimalini de gözetmelidir. Bu nedenle, ihtiyati tedbire karar verilirken, talebin haksız olma ihtimali de dikkate alınarak talepte bulunandan kural olarak teminat alınır. Geçici hukuki koruma kapsamında olan ihtiyati tedbir kararı verirken hakim, asıl uyuşmazlığı çözecek içerikte bir karar vermemelidir. Bununla birlikte, ihtiyati tedbire karar verilirken tarafların çıkar dengesini ve ihtiyati tedbirin amacını hakimin gözetmesi gerekli ve zorunludur. İhtiyati tedbir kararı verilmesinde hakime geniş bir takdir alanı bırakılmışsa da; hakim, her somut olayda, ihtiyati tedbir şartlarının gerçekleşip

1. Dava Türü:
İhtiyati Tedbir Talebi (Geçici Hukuki Koruma)

2. Temel Olaylar:
- Şirket yetkilisinin istifası sonrası, yetkilinin imza yetkisinin iptal edilmesi durumu
- İstifa eden yönetim kurulu üyesinin; hukuka aykırı olarak, katılmadığı kararlarla şirket yönetimine etkisinin devam etmesi
- Şirketin yönetiminde yaşanan bu belirsizliklerin ticari faaliyetlerini aksatma riskinin doğması
- Bu belirsizliklerin, davanın tarafları ve şirketin genel durumu üzerinde olumsuz etkiler doğurma ihtimali

3. Hukuki Sorunlar:
- İstifa sonrası şirketin temsil ve ilzamının nasıl devam edeceği
- Şirketin günlük operasyonlarının etkilenmemesi için alınması gereken yasal tedbirler
- Müstafi üyenin imzasını taşıyan belgelerin geçerliliği
- Geçici yönetim mekanizmasının oluşturulmasına yönelik hukuki zemin
- İhtiyati tedbirin gerekliliği ve kapsamı

4. Uyuşmazlık Konuları:
- İstifa eden yönetim kurulu üyesinin karar süreçlerine etkisinin sona erip ermediği
- Şirketin imza yetkisi düzenlemelerinin hangi çerçevede yürütülmesi gerektiği

5. Talepler:
- İhtiyati tedbir kararının verilmesi
- İstifa eden yönetim kurulu üyesinin imzasının bulunduğu belgelerin geçerliliğinin durdurulması
- Şirketin temsil yetki değişikliklerinin ticaret siciline tesciline dair tedbirlerin durdurulması

dilekçesinde özetle; İhtiyati tedbir kararını düzenleyen Hukuk Muhakemeleri Kanununun 389. ve devam maddelerinde belirtilen şartlar dosya kapsamında mevcut olmadığını, Ortaklar arasındaki uyuşmazlıkların kayyum atanmasını gerektirmeyeceğini, Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi Esas: 2017 / 349 , Karar: 2017/318, Karar Tarihi: 30.05.2017 olan kararın ekli olduğunu, Davacının ihtiyati tedbir gerekçelerinde davalı şirketin ... ve ... tarafından yönetildiği gözetildiğinde taşınmazların elden çıkarılması ihtimalinden bahsettiğini, Davacının şirketin kötü şekilde yönetildiği iddiasını sunarken dahi, aslında müvekkili şirket yöneticilerinin öz sermayeyi koruduğunu ortaya serdiğini, denetim Kayyumu atanması yönündeki ihtiyati tedbirin, usul ve yasaya aykırılık teşkil ettiğini, zira, somut olayda davacının iddiaları incelendiğinde; esasen uyuşmazlığın, davacının talep ve istekleri ve müvekkil şirket ortakları arasındaki yönetim usulü - yatırım anlayışı farkından kaynaklandığı görüldüğünü, bu tarz bir anlaşmazlığın, anonim şirkete yönetim veya denetim kayyumu atanması gerektirmediği hem doktrinde, hem içtihatlarla sabit olup bu hususun mahkemece değerlendirilmesi gerektiğini, öte yandan, şirketlere kayyum atanması isteminin yargılamaya muhtaç olduğunu, herhangi bir tahkikat yapılmaksızın yalnızca davacının iddiaları ile kayyum atanması yönünde bir tedbir kararı verilemeyeceği izahtan vareste olduğunu, kaldı ki denetim Kayyımının 26/01/2023 Tarihli Raporu ile davacının, müvekkili şirketin malvarlığını azaltıcı şekilde tasarruflarda bulunduğuna dair iddialarının gerçek dışı olduğunu, Emsal nitelikteki İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi Esas: 2022 / 325, Karar: 2022/ 268 , 03.03.2022 tarihli kararının ve başka kararlarının da ekli olduğunu, Bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin istinafa konu ara kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, ihtiyati tedbire itirazın reddine dair ara kararının kaldırılmasına ve itirazın kabulü ile ihtiyati tedbirin kaldırılmasına karar verilmesini istemiştir. İNCELEME VE GEREKÇE Dava, TTK'nın 531. maddesi uyarınca davalı Anonim Şirketlerin fesih ve tasfiyesi, şirkete tedbiren yönetim kayyumu atanması, mahkemece bu talep yerinde görülmez ise denetim kayyımı atanması istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince, 07.10.2022 tarihli ara karar ile tedbir isteminin kısmen kabulü ile davalı şirkete teminatsız olarak kabulüne karar verilmiştir. Bu karara karşı, davalı vekili tarafından itiraz edilmiş, mahkemece 26.01.2022 tarihli karar ile tedbire yöneltilen itirazların reddine karar verilmiş; bu son ara karara karşı, davalı vekili tarafından, yasal süresi içinde istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülen istinaf başvuru nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır. Limited şirketler yönünden TTK'nın 636 ve 638. maddelerinde özel geçici hukuki koruma düzenlemesi getirildiği halde, anonim şirketler yönünden geçici hukuki korumaya ilişkin özel düzenleme yapılmadığından, tedbiren denetim kayyımı atanması ve şirket taşınmazlarının devrinin önlenmesi talebi hakkında genel hüküm olan HMK'nın 389 vd. maddelerinin uygulanması gerekir. HMK'nın 389. Maddesi uyarınca; "Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme sebebiyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyat tedbir kararı verilebilir ". Aynı Yasa'nın 390/3 maddesi,'' Tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkca belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır'' düzenlemesini içermektedir. Davamızdaki uyuşmazlığın konusu, davalı şirketlin kötü yönetilmesi sebebiyle şirketin içinin boşaltılıp boşaltılmadığı, temsil ve ilzam yetkisinin kötüye kullanıp kullanılmadığı noktasındadır. HMK'nın 390/3. maddesinde yaklaşık ispat koşulu aramıştır. Ancak bu ispat koşulunun mutlak bir ispat olarak anlaşılmaması gerekir. İddia, savunma ve dosyaya sunulan belgelere göre, davacı, davalı şirkette hisseye sahiptir. Davacı ile diğer şirket yöneticisi ortaklar arasında ciddi anlamda uyuşmazlık çıktığı anlaşılmaktadır. Şirketin dava süresince bu şekilde yönetilmesi davacı açısından önemli zararlara sebebiyet verileceği endişesi yaratmaktadır. Tarafların hak ve sorumluluk dengesinin korunması gerekir. Yönetim yetkisinin kötüye kullanıldığı kesin olarak kanıtlanamamakla birlikte buna ilişkin bazı iddialar sunulmuştur. Ortaklar arasındaki karşılıklı güvenin zedelendiği anlaşılmaktadır. Bu sebeple ilk derece mahkemesince şirketin yönetimi ile ilgili olarak geçici hukuki korunma sağlanması için şartların bulunduğu kanaati ile verilen karar isabetli görülmüştür. Davacı, davalı şirketi temsil edenin yetkisinin kaldırılarak şirkete yönetim kayyumu atanmasını talep etmiştir. Geçici hukuki koruma önlemi alınırken tarafların ve şirketin menfaatlerinin korunması gerekir. Halihazırdaki temsil yetkisine sahip şirket yöneticilerinin temsil yetkisinin tedbiren tamamen kaldırılması hâlinde, şirketin yapmış olduğu işlerin niteliği nazara alındığında şirket yönetimindeki süreklilik aksayacak, şirketin menfaatlerinin tam anlamıyla sağlanması güçleşecektir. Halihazırdaki yöneticilerin temsil ve ilzam yetkisi muhafaza edilmek suretiyle temsil ilzam yetkisinin kullanılmasının mahkemece atanan kayyımla birlikte kullanılması suretiyle gerekli hukuki korumanın sağlandığı anlaşılmaktadır. HMK'nın 392/1 maddesi "İhtiyati tedbir talep eden haksız çıktığı takdirde karşı tarafın ve üçüncü kişilerin bu yüzden uğrayacakları muhtemel zararlara karşılık teminat göstermek zorundadır. Talep, resmi belgeye, başkaca kesin bir delile dayanıyor yahut durum ve koşullar gerektiriyorsa, mahkeme gerekçesini açıkça belirtmek şartıyla teminat alınmamasına da karar verebilir." şeklinde düzenlenmiştir. Her ne kadar İlk derece mahkemesinin ihtiyati tedbir kararında teminat yönünden karar verilmemiş ise de ve bu husus itiraz ve istinaf konusu yapılmamıştır. Açıklanan bu gerekçelerle, HMK'nın 353/1.b.1 ve 394/son maddeleri uyarınca, davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine dair aşağıdaki karar verilmiştir. KARAR: Yukarıda açıklanan gerekçelerle; 1-HMK'nın 353/1.b.1 ve 394/son maddeleri uyarınca, ihtiyati tedbire itiraz eden davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine, 2-İhtiyati tedbire itiraz eden davalı tarafından yatırılan istinaf harçlarının Hazineye gelir kaydına, 3-İhtiyati tedbire itiraz eden davalı tarafından istinaf kanun yoluna başvuru için yapılan masrafların kendi üzerinde bırakılmasına, 4-Gerekçeli kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğine, 5-Dosyanın, kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine dair; HMK'nın 353/1.b.1. ve 394/son maddeleri uyarınca dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda, oybirliğiyle ve kesin olarak karar verildi. 13.04.2023 KANUN YOLU:HMK'nın 362/1.f ve 394/son maddeleri gereğince karar kesindir.

1. Dava Türü:
İhtiyati Tedbir Talebi (Geçici Hukuki Koruma)

2. Temel Olaylar:
- Şirketin yönetim süreçlerinde ortaya çıkan ciddi uyuşmazlıklar,
- Davacının şirket yönetiminin kötü olduğu iddiası,
- Davalı şirketin malvarlığının korunması ihtiyacı,
- Ortaklar arasında var olan yönetim usulü ve yatırım anlayışı farklılıkları.

3. Hukuki Sorunlar:
- İhtiyati tedbir kararı ile kayyum atanmasının gerekliliği ve dayanağı,
- Davacının savunması ve davalı şirketin yönetimi hakkında iddiaların geçerliliği,
- Mahkemece geçici hukuki koruma talebinin değerlendirilmesi.

4. Uyuşmazlık Konuları:
- Davacının iddialarının ispat yükümlülüğü ve bunun sonuçları,
- Şirketin yönetim yetkileri ile ilgili ortaya çıkan uyuşmazlık ve bunların çözümü.

5. Talepler:
- İhtiyati tedbirin uygulanması ve yönetim kayyumu atanması,
- İlk derece mahkemesinin ara kararının kaldırılması ve tedbirin iptal edilmesi.

edilecek karara değin; Talep konusu edilen davalı ...'ün ... Sicil nolu ... Lmt.Şrk., ... Sicil Nolu ... Ltd.Şti. ... Sicil Nolu ... Dış. Tic.Llt.Şti'deki Yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin İhtiyati Tedbir yolu ile durdurulmasına/daraltılmasına karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesi ile, işbu davanın açılmasından önce 04.01.2022 tarihinde, davalı müvekkili ... ile şirketlerin diğer ortakları ... ve ... tarafından Bakırköy 5. ATM 2022/8 E sayılı dosyadan, ... hakkında, haklı sebeple şirketleri temsil/ ilzam yetkisi ve müdürlük görevinin sonlandırılması talebi ile dava açıldığını, taraflar aynı konuda birbirlerine dava açtığından, açtıkları dava önceki tarihli olduğundan işbu davanın Bakırköy 5 ATM 2022/8 E sayılı dava dosyası ile birleştirilmesine karar verilmesini istediği, davalı hakkında açılan, Bakırköy 5. ATM 2022/8 E sayılı davada diğer ortaklar ... ve ...'nın davacı konumunda olduğunu, davalardan ve dava konusu olaylarda hukuki sonuçlardan doğrudan etkilenecek olan ve şirketleri ve ticareti üretimi zarar görmemesi iyileştirilmesi için bedenen ve fikren çalışan kişiler olduklarından işbu davada da davalı ... yanında asli müdahil olarak yer almak istediklerini, müdahillik taleplerinin kabulüne karar verilmesini, davacı ...'nün bundan 10 yıl kadar önce Mısırlı bir hanım ile evlendiğini, bu süreçte 3 tane çocukları olduğunu, davacının son bir kaç yıldır eşini ve çocuklarını sürekli şirkete, yönetim ve fabrika üretim alanına getirdiğini, bu durumdan diğer ortakların ve çalışanların rahatsız olduğunu, son iki yıl önce davacının eşinin, çalışanlar arasında konuşmalara müdahil olmaya, onlara işverenmiş gibi talimatlar vermeye başladığını, bu şekilde yemekhanede çalışan 2 bayan eleman ile şirkette, bir çok bölümde görevlendirilen ve şirketlerin kurulduğundan itibaren babası üretimde usta başı, abisi muhasebe müdürü olan çalışanı işten çıkarmak için davacının eşi tarafından muraza çıkartıldığını, diğer ortakların ve çalışanlardan bu çalışanı savunanlar ise davacı tarafından sinkaflı küfürler edildiğini, şirketlerin olumsuz etkilenmesi ve gerginlik olmasın diye diğer ortakların bir çok küfür hakaretten habersiz bir şekilde bu çalışanların işten çıkarılmasına müdahale etmediklerini, davacının şirketlerin üretimini ve ticari faaliyetlerini baltalayıcı davranışları sonucu, asıl şirketlere ve ortaklara zarar verenin kendisi olduğunu, bu nedenlerle öncelikle mahkemece İhtiyati tedbir kararı ile görevlendirilen kayyımların işten derhal el çektirilmelerine karar verilmesini, 14.01.2022 tarihli Toplantı Tutanağının yok sayılmasını, savunmaları karşısında, davanın 5. ATM 2022/8 E sayılı dosya ile birleştirme talebi olduğundan bu konuda ilgili Mahkemece karar verilmek üzere ve şirketlerin müdürü olması ve diğer ortakların da isteği soncu başkaca kayyım atanmasına gerek olmadığına karar verilmesini, davanın daha önce taraflarınca açılan Bakırköy 5. ATM 2022/8 E sayılı dava ile birleştirilmesine karar verilmesini, diğer ortaklar vekaletleri mübrez olan ... ve ...'nın müdahale taleplerinin kabülünü, yargılama sonunda, davacının haksız ve mesnetsiz davasının reddine karar verilmesini, davacının haksızlığı nedeni ile uygun bir manevi tazminata mahküm edilmesini, mahkeme masraf ve vekalet ücretinin davacıya hükmedilmesine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ ARA KARARININ ÖZETİ: İlk Derece Mahkemesi 06/01/2022 tarih ve 2022/11 Esas sayılı ara kararında; "...Tarafların hak ve sorumluluk dengesinin korunması gerekir. Yönetim yetkisinin kötüye kullanıldığı kesin olarak kanıtlanamamakla birlikte, buna ilişkin bazı belge ve deliller sunulmuştur. Ortaklar arasındaki karşılıklı güvenin zedelendiği anlaşılmaktadır. Şirketin yönetimi müştereken temsil suretiyle yapılmaktadır. Bu sebeple şirketin yönetimi ile ilgili olarak geçici hukuki korunma sağlanması için müşterek yetkili şartların bulunduğu kanaati oluşmuştur. Geçici hukuki koruma önlemi alınırken tarafların ve şirketin menfaatlerinin korunması gerekir. Halihazırdaki temsil yetkisine sahip şirket yöneticisinin temsil yetkisinin tedbiren tamamen kaldırılması halinde, şirket yönetimindeki süreklilik aksayacak, şirketin menfaatlerinin tam anlamıyla sağlanması güçleşecektir. Halihazırdaki yöneticinin temsil ve ilzam yetkisi muhafaza edilmek suretiyle temsil ilzam yetkisinin kısıtlanması yönündeki tedbir talebi kabul edilerek, temsil ve ilzam yetkisinin kullanılmasının mahkememizce atanacak bir denetim ve onay kayyımınnı onayına bağlanmak suretiyle gerekli hukuki korumanın sağlanabileceği kanaatine varılmıştır. Kayyımlar mahkememizce bilirkişi listesinden seçilmiştir. Atanan kayyımlar denetim ve onay kayyımı olup şirketin mevcut yönetimi el çektirilmediğinden ve dosya kapsamı da dikkate alınarak, HMK'nın 392. maddesi uyarınca, takdiren teminat alınmasına gerek görülmemiştir. ..."gerekçesi ile, 1-Davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin kısmen kabulü ile; HMK 389.vd maddeleri uyarınca, ihtiyati tedbir talebinin kabulü ile tarafların ortağı olduğu, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... Sicil nolu ... Mah ... San. ... Blok Sk ... Sit. No:... D: ... Başakşehir/İstanbul adresinde faaliyet gösteren ... Ltd. Şti, ... Sicil Nolu İkitelli Org. San. ... Sit. ... Blok No: ... Küçükçekmece/İstanbul adresinde faaliyet gösteren ... Ltd.Şti., tarihinde ... Sicil Nolu ... Mah. ... Sok No:... Silivri/İstanbul adresinde faaliyet gösteren ... Ltd. Şti.'ne denetim ve onay kayyımı atanmasına, Davacı ve davalının üç şirkette yönetici oldukları anlaşılmakla, işlerin ağırlığı ve yoğunluğu nazara alınarak bilirkişi listesinden kayyım olarak ... ve ...'in re'sen tayinine, 2- ... Ltd. Şti, ... Ltd.Şti. ve ... Ltd. Şti.'nin müdürünün şirketle ilgili her türlü karar ve tasarruf işlemlerinin (şirket malvarlığı üzerinde tasarruf etme, şirkete ait banka hesaplarından para çekme, kambiyo evrakı düzenleme ve şirket adına harcama yapma dahil her türlü işleminin) geçerliliğinin mahkememizce atanan KAYYIMLARIN ONAYINA BAĞLANMASINA, 3-Davacı tarafın diğer taleplerinin

1. Dava Türü:
İhtiyati Tedbir Talebi (Geçici Hukuki Koruma)

2. Temel Olaylar:
- Davalı şirketlerin yönetim hakkının ve temsil yetkisinin İhtiyati Tedbir yolu ile durdurulması talebi
- Davalı hakkında daha önce açılmış bir dava nedeniyle mevcut davanın birleştirilmesi isteği
- Şirket yönetimi ile ilgili olumsuz dinamikler ve taraflar arasındaki gerginlikler
- Davacı'nın davranışları nedeniyle şirkete olan güvenin zedelenmesi ve olumsuz etkilerin yaşanması

3. Hukuki Sorunlar:
- İhtiyati tedbir talebinin kabulü ile mevcut yönetim yetkisinin kısıtlanması
- Şirketlerin temsil yetkisinin nasıl koruma altına alınacağı
- Şirketlerin yönetim mekanizmasının sürekliliğinin sağlanması
- Davalı aleyhine açılmış önceki davanın sonuçlarının mevcut davayı nasıl etkileyeceği
- Şirketin menfaatlerinin korunması için alınacak geçici önlemler

4. Uyuşmazlık Konuları:
- Davalı şirketlerin yönetim haklarının düzenlenmesi ve temsil yetkilerinin kısıtlanması
- Daha önceki davanın mevcut dava ile birleştirilmesi ve bunun etkilerinin değerlendirilmesi 

5. Talepler:
- İhtiyati tedbir kararı ile yönetim ve temsil yetkisinin kısıtlanması
- Talep edilen diğer geçici hukuki koruma önlemlerinin alınması
- Mahkeme masraflarının davacıdan alınması

T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2018/672 KARAR NO : 2019/142 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ: İstanbul Anadolu 9.Asliye Ticaret Mahkemesi NUMARASI : 2017/196 Esas - 2017/1022 Karar KARAR TARİHİ: 22/11/2017 DAVA : Ticaret Sicil Memurunun Kararına İtiraz Taraflar arasındaki ticaret sicil memurunun kararına itiraz davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın kısmen kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı süresi içinde her iki davalı vekilince istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya içerisindeki tüm belgeler okunup, incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'in Tasfiye Halinde ...Sanayi Ltd. Şti.'nin kurucu ortaklarından olduğunu, müvekkilinin hisselerini devrettiğini, devre ilişkin ortaklar kurulu kararının Ticaret Sicil Memurluğunca tescil edildiğini, müvekkilinin şirket ile içbir ilişkisinin kalmadığını, tescil işlemi için düzenlenen ortaklar kurulu kararının müvekkilinin yokluğunda hazırlandığını, müvekkilinin artık şirketle hiçbir irtibatı olmadığını, tüm yetkilerinin iptal edildiğinin söylendiğini, diğer ortakların sözlerine itibar ederek müdürlük yetkilerinin iptal olduğunu düşündüğünü, tescil işlemi incelendiğinde müvekkilinin şirket müdürlüğüne ilişkin imza yetkilerinin iptal edilmediğini gördüğünü, söz konusu ortaklar kurulu kararında imzasının bulunmamasının müvekkilinin durumdan haberdar olmadığının ispatı olduğunu, diğer kurucu ortaklar .... ve ...'nün de 17/07/2007 tarihinde mevcut hisselerini devrettiklerini, ortaklık yapısının değiştiğini, şirket müdürlüklerinin iptali işleminin 2009 yılına kadar yapılmadığını, yeni hissedarların Kadıköy ... Noterliği 09/12/2009 tarih ve ... yevmiye numarası ile tasdikli ortaklar kurulu kararı ile müdürler ...ve müvekkili ....in müdürlük yetkilerini iptal edip yeni müdür olarak beş yıllığına ... atadıklarını, bu kez 04/01/2011 tarihinde "...'ın 09/12/2009 tarihinde alınan ve 17/12/2009 tarihli 7460 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 591. sayfasında ilan edilen imza yetkisi kararının iptaline ve daha önceki şirket müdürlerinin imza yetkilerinin süresi dolmadığından aynen geçerli olmasına" şeklinde bir karar aldıklarını, bu kararın 04/08/2011 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Memurluğunca tescil edilmiş olup Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 09/08/2011 tarih ve ... sayılı nüshasının 567. sayfasında da ilan edildiğini, Ticaret Sicil Memurluğunca yapılan bu tescil işleminin hatalı olduğunu, daha önce tescil edilen bir işlemin ancak mahkeme kararı ile iptal edilebileceğini, mahkeme tarafından hüküm altına alınması gereken bir konuda ortaklar kurulu tarafından keyfi bir karar alınamayacağını, bunun kabul edilemez olduğunu, Ticaret Sicil Memurluğunu bu hususu atladığını, tescil işleminin iptal edilmesi ve alınan kararın yok hükmünde sayılması gerektiğini, TTK m.34 gereği İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğüne ilgili kararı tescil eden işleminin iptali talebi ile yapılan başvuruların reddedildiğini, usul ve yasaya aykırı olarak alınan genel kurul kararının yok hükmünde olduğunu, iptali istenen tescil edilmiş karardan dolayı davalı şirkette halen müdür olarak görünen müvekkili aleyhine şirket borçları nedeniyle haciz işlemleri uygulandığını, tescil işleminden müvekkilinin doğrudan zarar görmekte olduğunu, tescil işleminin iptalini talepte hukuki yararı bulunduğunu, şirketin tasfiye haline girmesi sebebi ile öncelikle kayıtlarından terkinin önlenmesi için tedbir kararı verilemesini iddia ederek; müvekkili ...'in davalı şirkette 12/12/2005 tarihinden sonra müdür olmadığının tespitine, davalı şirketin Ticaret Sicil Kayıtlarından terkininin durdurulması hususunda tedbir kararı verilmesini, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 09/08/2011 tarih ve ...sayılı gazetesinin 567. sayfasında ilan edilen ortaklar kurulu kararını tesçil eden İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu işleminin iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü vekili tarafından

1. Dava Türü:
Ticaret Hukuku kapsamında İmza Yetkisinin İptali ve Sonuçlarına İlişkin Tespit Davası

2. Temel Olaylar:
- Davacı, şirketin kurucu ortaklarından biri olarak hisselerini devretmiş ve şirketle herhangi bir irtibatı kalmadığını iddia etmiştir.
- Davalı tarafından tescil edilen ortaklar kurulu kararı sonucunda imza yetkilerinin iptal edildiği belirtilmekte, bu kararın hukuki geçerliliği sorgulanmaktadır.
- İmza yetkisi iptal edilen davacı aleyhine şirket borçları nedeniyle haciz işlemleri uygulandığı öne sürülmektedir.

3. Hukuki Sorunlar:
a) İmza yetkisinin iptalinin hukuki geçerliliği ve prosedürü:
   - Davacının itiraz ettiği iptal kararının geçerliliği.
   - Tescil işleminin hukuka uygunluğu.

b) İmza yetkisi ile ilgili diğer hukuki sorunlar:
   - Davacının şirketle olan ilişkilerinin sonlanması ve bu durumun tescil edilmesi.
   - İmzaladığı sözleşmelerin geçerliliği konusunda belirsizliklerin ortaya çıkması.

4. Uyuşmazlık Konuları:
- İmza yetkisinin geçerliliği ve iptalinin hukuki durumu.
- Davacının tescil işlemi sonrası maruz kaldığı zararın giderilmesi için gerekli hukuki tedbirlerin belirlenmesi.

5. Talepler:
- Davacı, itiraz edilen tescil kararının iptali ve tescil kaydının düzeltilmesi yönünde karar verilmesini talep etmekte.
- Şirketin tescil işlemi ile ilgili hukuki yararının bulunması açısından tedbir kararı verilmesini istemektedir.

1. Dava Türü:
Ticaret Hukuku kapsamında İmza Yetkisinin İptali ve Sonuçlarına İlişkin Tespit ve Önlem Davası

2. Temel Olaylar:
- Anonim şirketin yönetim kurulu tarafından davacının imza yetkisinin iptali
- İptal kararının dava sonucunda batıl olarak tespit edilmesi
- Davacının yönetim kurulu toplantısına çağrılmaması ve karar alma süreçlerine dahil edilmemesi
- Yönetim kurulu kararının hukuka aykırı olarak alındığı ve sonuçlarının davacının haklarını kısıtladığı iddiaları

3. Hukuki Sorunlar:
a) Yönetim kurulu kararının hukuki geçerliliği:
   - İptal edilen imza yetkisinin hukuki dayanağı ve alınma usulü
   - Yönetim kurulu toplantısının usulüne uygun olarak gerçekleştirilip gerçekleştirilmediği

b) Davacının katılım hakkı ve bunun ihlali:
   - İlgili kararın alınmasında davacının oylama veya katılım olanaklarının bulunmaması
   - İmza yetkisini iptal eden kararların davacıyı etkileyen sonuçları ve geçerliliği

4. Uyuşmazlık Konuları:
- Yönetim kurulunun toplanma usulü ve davacının karar süreçlerine katılım hakkının ihlali
- İmza yetkisinin iptali ile ilgili kararın hukuka uygunluğu ve sonuçları

5. Talepler:
- Yönetim kurulu kararı hakkında batıl olduğuna dair tespit yapılması
- Davalıya yargılama giderleri ve vekalet ücretinin yükletilmesi talebi

ortaklarının hak ve çıkarlarını gözetmemiş, şirket ile ilgili hak ve yükümlülüklerini gerek şirket ana sözleşmesine gerek ilgili mevzuata uygun ve dürüst bir şekilde yerine getirmediğini, 17.02.2022 tarihinden sonra şirketin tek yetkilisi olan davalı ...'ın ilgili mevzuattan ve şirket sözleşmesinden kaynaklanan yükümlülüklerinin ihlali ve kötü yönetiminin katlanarak arttığını, bütün bunların yanında, kendinin ve ailesinin şahsi harcamalarını şirket hesabından yaptığı, bu şekilde haksız menfaat elde ettiğinin tespit edildiğini, 17.02.2022 tarihinde şirketin tek yetkilisi haline gelen ...'ın, bu tarihte, şirketin kurucu ortaklarından olan ...'in %51'lik hissesinin %43'lük kısmını ...'den muvazaalı şekilde devraldığını, işbu işlemin iptali talebi ile ...'in mirasçısı ... tarafından dava açıldığını, bu davanın Aydın Asliye Ticaret Mahkemesinin 2022/1020 E. sayılı dosyası ile derdest olduğunu, muvazaalı şekilde hisse devirlerini temlik eden davalının, açıkça kötü niyetli olduğunu, şirketin %51'lik pay sahibi olan ortak ve şirket yetkilisi davalı yan, en yüksek pay sahipli ortak ve şirket müdürü olarak şirketi tekeline aldığını, ortakları bu tarihten itibaren sürekli olarak uzaklaştırma çabasına girdiğini, şirket iş ve işleyişi ile alakalı hiçbir bilgi vermemeye başladığını, şirket kuruluşundan bugüne değin ise şirket ortaklarına hiçbir şekilde kar dağıtımı yapılmadığını, davalı şirket müdürü gerek naylon fatura kullanmak suretiyle işlem tesis ettiğini ve gerekse de faturasız işlem tesis etmek gibi iş ve işlemler ile Kanun'da düzenlenen yükümlülüklere aykırı hareket ettiğini müvekkilinin şifahen öğrendiğini, ... Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti'den alınan profil, lastik, döküm ve susta hizmetlerinin, şirketin hiçbir aracında kullanılmayacak nitelikte olduğunu, aynı gün dava dışı şirket hesabından anılan ... ... Ltd. Şti hesabına gönderildiğini ve yine tesadüftür ki aynı gün içerisinde ilgili şirket hesabından çekildiğini, davalı şirket müdürünün, talimatı ile şirket çalışanlarından ... ve ... tarafından paranın teslim alındığını, şirket müdürünün talimatı ile şirket müdürüne teslim edildiğini, ... ... Ltd. Şti. ile, ... arasında imzalanan hazır beton satış sözleşmesine istinaden alıcı ... tarafından tanzim edilen, 25.11.2022 vade tarihli, ... Bankasına ait 8863574 seri numaralı, 63.000,00 TL değerindeki çek ve 28.12.2022 vade tarihli, ... Bankasına ait 88633575 seri numaralı, 63.000,00 TL değerindeki çeklerin ödemesinin şirket hesaplarından hangi banka hesabına yatırıldığının tespit edilemediğini ve müvekkiline de bilgi verilmediğini, davalı şirket müdürünün, şirketin ihtiyacı olmamasına rağmen şirket taşınır ve taşınmazlarını elden çıkardığını, şirketin faaliyet alanlarındaki stokları bitmek üzere olduğunu, şirket tüzel kişiliğine ait taşınmazların kira bedellerinin şirketin hangi harcamalarında kullanıldığının da müvekkilinin bilgisi dahilinde olmadığını, davalının tabir-i caizse şirketin içini boşalttığını, bu durumun artık müvekkil için katlanılamayacak durumda olduğunu, müvekkilinin haklarını zedeleyici bir olgu haline geldiğini, davalı ...'ın, adı geçen şirketi kendi keyfi işlemleri ile idare ettiğini, dava dışı şirkette hali hazırda herhangi bir yönetim organı bulunmadığını, şirketin davalının tekelinde olduğunu belirterek, yerel mahkemenin 15/08/2023 tarihli ara kararının kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; davalı şirketin temsilcisi olan davalı ...'ın yönetim ve temsil yetkisinin 6102 sayılı TTK' nın 630/2 maddesi uyarınca kaldırılması, azli ve şirkete kayyım atanması istemine ilişkindir. Talep konusu ise; şirket malvarlığı kapsamındakı araçların, iş makınalarının ve ekipmanın haksız devirlerinin meydana gelmesini engellemek, 3. Kişilere satılmasının ve devredilmesinin önüne geçmek için yargılama süreci sonuçlanıncaya kadar 3. kişilere satışı ve devri engeller mahiyette ihtiyati tedbir konulmasına, bu nedenle şirket adına kayıtlı kamyon, tır, çekici ve sair motorlu araçlar bakımından İzmir ve Ankara Trafik Tescil Şube Müdürlükleri nezdinde tescil kayıtlarına tedbir konulmasına, şirket adına kayıtlı iş makinaları bakımından İzmir Ticaret Odasında bu amaçla tutulan sicil nezdinde sicil kayıtlarına tedbir konulmasına, yargılama süreci sonuçlanıncaya kadar tedbiren davalı ortak ve müdür ...' nin münferit imza yetkisinin ihtiyati tedbir olarak kaldırılıp, şirket yönetim ve temsil yetkisinin tedbiren davacı ... ve diğer ortak ...'ye müştereken bırakılmasına; ya da sayın mahkeme aksi kanaatte ise, yargılama süreci boyunca bu yetkinin tedbiren kayyıma verilmesi talebine ilişkindir. Mahkemece; davacının ihtiyati tedbir taleplerinin ve şirkete kayyım atanması taleplerinin reddine karar verilmiş olup, ara kararı davacı vekili tarafından istinaf edilmiştir. 6100 sayılı HMK.'nın "ihtiyati tedbirin şartları"na ilişkin 389/2. maddesinde; "Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir" düzenlemesi bulunmaktadır. Aynı Kanunun 390/3. maddesinde ise; "Tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır" hükmü bulunmaktadır. Geçiçi hukuki koruma yargılamasını asıl hukuki koruma yargılamasından ayıran özelliklerden biri ispat ölçüsü noktasındadır. HMK.'nun ihtiyati tedbirle ilgili 390. maddesinin gerekçesinde geçici hukuki korumalarda ispat hususu üzerinde durulmuştur. Kanunda açıkça öngörülmemişse ya da işin niteliği gerekli kılmıyorsa, bir davada (normal bir yargılamada yaklaşık ispat değil, tam ispat aranır. Çünkü, hakim, mevcut ispat ve delil kuralları çerçevesinde, tarafların iddia ettiği bir vakıa konusunda tam bir kanaate varmadan o vakıayı doğru kabul edemez.

1. Dava Türü:
Ticaret Hukuku kapsamında İmza Yetkisinin İptali ve Kayyım Atanması Davası

2. Temel Olaylar:
- Şirket yönetiminin, şirketin tek yetkilisi olan davalının kötü yönetimi ve hukuka aykırı işlemleri nedeniyle dava açılması.
- Davalı tarafından yapılan muvazaalı harcamalar ve hisse devri işlemlerinin hukuka aykırı olarak gerçekleştirildiği iddiaları.
- Şirketin malvarlığının kötü kullanımı ve şirketin iç işleyişinin hiç kimseye bilgi verilmeden yönetilmesi.

3. Hukuki Sorunlar:
a) İmza yetkisinin iptalinin hukuki geçerliliği ve şirket yönetiminde kayyım atanmasının gerekliliği:
   - İlgili mevzuat ve şirket ana sözleşmesi çerçevesinde davalının yetkisiz işlemlerinin hukuki sonuçları.
   - Kayyım ataması için gerekli koşulların mevcut olup olmadığının değerlendirilmesi.

b) Şirket malvarlığına ilişkin haksız işlemlerin ve devrin durdurulması:
   - Davalı tarafından gerçekleştirilen haksız ve muvazaalı işlemlerin tespit edilmesi.
   - Şirketin zarar görmeden korunması için ihtiyati tedbirlerin alınması.

4. Uyuşmazlık Konuları:
- Davalı yönetici üzerinde imza yetkisinin kaldırılması ve bu yetkinin kötüye kullanılıp kullanılmadığı.
- Şirketin malvarlığına yönelik yapılan haksız devirler ve bunların engellenmesi.

5. Talepler:
- Davacı tarafından kayyım atanması ve ihtiyati tedbir talebi ile şirketin malvarlıklarının korunması.
- Şirketin tek yetkilisi olan davalının yetkisinin iptal edilmesi ve yargılama sürecinin sona ermesine kadar devri engelleyici önlemlerin alınması.

İmza yetkisinin iptali sonrasında şirketin işleyişinin aksamaması için alınabilecek önlemler nelerdir?

Advacato

Üyelikle kazançlarım nedir?

Gelişmiş Soru ve Cevap

Müvekkil takibi

Dilekçe yazma

Yapay zeka ile hukuk büromuz çok daha efektif ve verimli hale gelmiştir. Standartlarımızı çok daha yukarı çıkararak müvekkil memnuniyetimizi arttırdık.